有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えています。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しています。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は年間スケジュールに基づき定期的に開催され、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は5名の取締役(社外取締役3名含む)で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制を構築しています。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名の社外監査役で構成されています。監査役は取締役会において積極的に意見を述べ、職務執行状況や重要な意思決定について、客観的かつ独立した立場から監査を実施することで、ガバナンスの実効性を高めています。
取締役の報酬については、代表取締役が選任した役員等を委員とする報酬委員会(3名以上で構成)を設置し、同委員会での決議に基づき、取締役会へ報酬に関する意見を報告する体制としています。 国立大学法人筑波大学との関係における利益相反を防止するため、同大学と利害関係を有しない独立社外取締役の人数を、大学関係者を除く取締役の人数と同数以上に維持することとしています。これにより、筑波大学との利益相反が関係する取締役会の決議において、必要に応じて社外取締役による普通決議の否決が可能となり、利益相反防止体制を構築しています。
また、少数株主保護の観点から、支配株主である山海嘉之氏および同氏が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団、ならびに一般財団法人山海科学技術振興財団、並びに両財団の評議員、理事、監事が当社と取引を行う際には、社外取締役および社外監査役で構成される委員会の事前承認を得たうえで、取締役会決議を行う体制としています。
さらに、当社は、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器目的に利用されることを防止するため、「平和倫理委員会」を設置しています。同委員会は、代表取締役およびすべての社外役員により構成されており、当社の企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」以外の事業領域への参入に際して、当該事業が人の殺傷や兵器利用を目的とする可能性の有無について審議・検証を行い、その結果を取締役会へ報告しています。
当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりです。

③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
a.業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しています。
(a)当社及び子会社(以下「グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はグループの取締役、使用人が法令・定款及び社内規則を遵守した行動をとるために、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程を制定する。当社代表取締役がグループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、体制の構築、整備、維持を行う。また研修、監査、危機管理によって、グループの取締役及び使用人にコンプライアンスを周知徹底し、問題点の把握と解決に努める。
当社は関係会社管理規程を制定し、それに基づき主要な子会社の取締役(及び必要があれば監査役)を選任、子会社の重要事項を当社が承認、一部の子会社管理事務を当社コーポレート部門が担当することにより子会社における業務の適正性を確保する。
当社は当社社長直轄の内部監査部門を設置する。内部監査部門は内部監査規程、関係会社管理規程に基づきグループ全般の、法令・定款及び社内規則の遵守状況、リスクマネジメントに係る内部監査を実施する。その監査結果を、当社社長・監査役会・取締役会に報告する。
法令上疑義ある行為等についてグループの使用人が直接情報提供を行う手段として、ホットライン制度規程を制定し運用する。口頭、メール、チャット、意見箱などによる情報提供についてもホットライン制度規程の対象とする。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、職務執行に係る情報の保存及び管理方法を文書管理規程に定め、法令及びこれに従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。
取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。
(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループのリスク管理体制の強化を図るため、当社代表取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署はリスクスコープ、リスクプロファイルの確認・自己評価規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社のコーポレート部門責任者が行うものとする。
新たに生じたリスクについては、対応責任者となる部門長を当社社長がすみやかに定める。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を年間スケジュールに基づき定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。
当社の取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する部門長が取締役会において定期的に報告し、監査役会がこれを監査する。
中長期的な経営方針を立案し、経営環境の変化に伴う影響を随時反映させるとともに、その進捗を取締役会に適宜報告する。
当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、関係会社管理規程を制定し、当社主管部門の管理のもとに子会社を運営している。
(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を制定し、子会社は規程に従って必要に応じて当社の子会社主管部門に子会社の職務の状況について報告する。
(f)当社の監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な補助使用人及び兼任の使用人を配置することができる。
当該使用人への指揮命令権は監査役会に帰属し、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事考課・異動は、監査役会の同意を得るものとする。
(g)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査役に報告する。その他、法令及び当社の監査役会が制定する監査役会規則並びに監査役監査基準に基づき、監査役がグループの取締役及び使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役及び使用人はすみやかに監査役に報告する。こうした事実の報告について網羅性を確保するために、当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、本項に記載する報告、関連項目に記載の内部監査、ホットライン、会計監査人等からの報告・情報等の聴取・収集に努める。
ホットライン制度規程に従い、グループにおける法令上疑義ある行為や重要なコンプライアンス上の問題が通報された場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告する。また、通報内容及び調査結果を常勤監査役に報告する。
当社の内部監査部門は当社監査役に対してグループにおける内部監査の状況を報告する。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告する。
(h)監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇を行わない。
(i)当社の監査費用の処理に係る方針に関する事項
監査役による職務の執行に伴う費用の前払い又は償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出する。
(j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人が、必要があれば監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
当社は、監査役が取締役及び会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携及び子会社の使用人からの情報収集の機会を確保する。
b.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社グループは、上記体制を整備しその運用に努めている。当事業年度に実施した内部統制上重要と考えられる主な取り組みは以下のとおりである。
(a)コンプライアンス体制
当社グループにおいては、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程に基づき、全ての役職員が法令遵守に努めるとともに、コンプライアンス違反の早期発見及び未然防止を図るため、ホットライン制度規程のもと、その手段等について適宜関係者へ周知徹底している。
(b)リスク管理体制
当社グループにおいては、当社代表取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク状況の監視及び対応を実施している。また、その実施状況は、内部監査や監査役監査の対象としている。
(c)取締役の職務執行の効率性
当社においては、取締役会を年間スケジュールに基づき定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催し、業務の執行状況の報告(子会社を含む)、年度の業績進捗等(子会社を含む)について、確認している。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業行動規範、リスク管理規程及びホットライン制度規程等を制定しリスク管理体制の強化を図っています。なお、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、TMI総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けています。
⑤ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。
⑧ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めています。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)が填補されることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しています。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議の際は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、種類株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑬ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。また会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる種類株主の3分の1以上を有する種類株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑭ B種類株式について
普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としています。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しています。
山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社の企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するにあたり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a.取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b.その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合
⑮ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役	山海 嘉之	9回	9回
取締役COO	本田 信司	9回	8回
社外取締役	松村 明	9回	9回
社外取締役	鈴木 健嗣	9回	9回
社外取締役	武藤 華子	1回	1回
社外取締役	髙原 勇	9回	9回

取締役会における具体的な検討内容は、自己株式の取得、取締役の競業・利益相反の検討、出資案件の検討、企業結合に係る検討等であります。
⑯ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	開催回数	出席回数
委員長	山海 嘉之	1回	1回
委員	本田 信司	1回	1回
委員	田中 一紹	1回	1回

報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等について検討及び取締役会へ答申を行うことであります。