有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、下記PERMITS AI INC.の株式を取得し、100%子会社としております。
1.株式取得の目的
同社とは2026年3月5日付にて「次世代の建築家設計プラットフォームを共同で開発する基本合意(MOU)」を締結しておりましたが、その後の両社間での意見交換により、両社間でのプラットフォーム開発にとどまらず、将来的に、同社が当社の北米地域進出の拠点としての役割も担うべく、完全子会社化することで当社グループの一層の発展に資するという結論に至ったものです。
2.株式取得の相手方の概要
(1)氏名:Steve Mynott
(2)住所:North Vancouver,British Columbia, Canada
※Steve Mynott氏は同社の代表取締役であり、当社との間に関係はございません。
3.取得する会社の概要
(1)名称:PERMITS AI INC.
(2)所在地:Suite 700 - 77 King Street West,Toronto,Ontario,M5K 1G8
(3)代表者:President,Steve Mynott
(4)事業内容:AI開発
(5)資本金:750,000 米ドル(2026年4月14日付け換算レート@158.81円で119,107,500円)
※同社は休眠状態にあり、事業活動を行ってこなかったため、売上高や損益の計上項目はありません。
4.株式取得の時期
2026年3月31日
5.株式の取得に関して
(1)取得株式数:750,000株
(2)取得価額:325,000 米ドル(2026年3月30日付け換算レート@159.65円で51,886,250円)
(3)取得後の持分比率:100%
(株式分割)
当社は、2026年4月2日開催の取締役会決議に基づき、2026年4月24日付で株式分割を行います。
1.株式分割の目的
株式分割を行うことにより、投資単位あたりの金額を引き下げ、より投資しやすい環境を整え、当社普通株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の手法
2026年4月23日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社普通株式を1株につき10株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 11,486,022株
② 今回の分割により増加する株式数 103,374,198株
③ 株式分割後の発行済株式総数 114,860,220株
④ 株式分割後の発行可能株式数 360,000,000株
(3)株式分割の日程
① 基準日公告 2026年4月8日
② 基準日 2026年4月23日
③ 効力発生日 2026年4月24日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については(1株当たり情報)に記載しております。
(資金の借入)
当社は、2026年4月14日の取締役会決議に基づき、同日付で下記資金の借入を行っております。
1.借入の目的
当社の運転資金への充当を行うことを目的に、借入を行うものであります。
2.借入の内容
(1)借入金額:120,000,000円
(2)借入日:2026年4月14日
(3)借入金利:10%
(4)返済期限:2026年6月30日
(5)返済方法:期限一括返済
(6)担保・保証:無し
3.借入先の概要
(1)名称:エクスプレスウェイ・エンタープライゼス・リミテッド
(2)所在地:ホンコン モンコック ナタンロード700 ナタンロード
(3)代表者:代表取締役 リョン・ワイ
(4)事業内容:投資業
(5)資本金:10,000香港ドル(2026年4月15日付換算レート@20.28円で202,800円)