四半期報告書-第15期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行、TEMPO NETWORK株式会社との吸収合併)
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、Apaman Network株式会社(以下、「Apaman Network社」といいます。)を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、及び、当社を存続会社とし、Apaman Network社の子会社であるTEMPO NETWORK株式会社(以下、「TEMPO NETWORK社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約を締結いたしました。本第三者割当増資については、2021年10月1日に払込が完了しております。また本合併については、2021年10月1日を効力発生日として、TEMPO NETWORK社を吸収合併いたしました。
1. 第三者割当による新株式の発行

(1)	払込期日	2021年10月1日
(2)	発行新株式数	普通株式474,833株
(3)	発行価額	普通株式1株につき金1,053円
(4)	払込金額の総額	金499,999,149円
(5)	増加する資本金及び資本準備金の額	資本金 金249,999,575円 資本準備金 金249,999,574円
(6)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法による。 (Apaman Network株式会社)
(7)	主な資金の使途	PROTO BANK事業(ソフトウェア開発費用・マーケティング費用等)及びTEMPO NETWORK事業運営費用
(8)	その他	金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

2. TEMPO NETWORK株式会社との吸収合併
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 TEMPO NETWORK株式会社
事業の内容 フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
② 企業結合を行った目的
当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。
③ 企業結合日
2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、TEMPO NETWORK社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2)被取得企業の取得原価
取得原価 当社の普通株式の時価等 249,049千円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
TEMPO NETWORK社の普通株式1株に対して当社の普通株式57.625243株を割当て交付いたします。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びTEMPO NETWORK社は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 237,416株
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。