有価証券報告書-第15期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

a.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は、取締役6名でうち4名は社外取締役で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(全員社外監査役)で構成され、うち1名は常勤監査役であります。また、社外監査役3名のうち1名は、税理士・公認会計士であり、主として会計、財務の観点より経営監視を行っております。監査役会は原則として毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性等について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
・経営会議
経営会議は、原則として常勤役員3名(取締役2名、監査役1名)で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月1回開催しております。
・執行部会議
執行部会議は、代表取締役社長、取締役、執行役員及び部長等、オブザーバーとして常勤監査役1名で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会議は、原則として3ヶ月毎に開催しております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社企業価値の向上を目指すとともに、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的として本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。
・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。
・定例取締役会を原則として毎月1回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。
・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。
・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。
・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。
・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。
・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。
・取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。
ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の担当取締役所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。
・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が補助使用人を求めた場合は、監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための使用人を置きます。
・補助使用人が監査役の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査役に委嘱されたものとして取締役の指揮・命令を受けません。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告を行います。
・取締役及び従業員は、監査役から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。
・内部監査部門は、監査役に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。
・監査役への報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うこ
とを禁止します。
チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、定期的に監査役会を開催し監査役相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。
・取締役及び部門長は、取締役会、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けます。
・監査役は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。
b. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。
c. リスク管理体制の整備の状況
イ. リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。
リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。
ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。
ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。
d. 取締役の定数
当社の取締役員数は、7名以内とする旨定款に定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。
ニ.取締役、監査役及び会計監査人の責任の制限
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役石塚亮平氏及び山並憲司氏並びに監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。また、社外取締役新城正明氏及び黒木博之氏との間で、同契約を締結する予定であります。
ホ.役員等賠償責任保険(D&O保険)契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を2015年10月8日以降の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。