有価証券報告書-第32期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
1.株式会社テスコとの株式交換
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコ(以下、「テスコ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、平成29年5月23日開催のテスコの臨時株主総会において承認を受け、かつ、本株式交換及び当社が持株会社体制に移行することについて、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(1)本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	シンプロメンテ株式会社(当社)	飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心としたメンテナンス事業
株式交換完全子会社	株式会社テスコ	飲食店を中心とする店舗設備・機器(ファシリティ)のメンテナンス及び新設・改装事業

(2)本株式交換の法的形式
当社を完全親会社、テスコを完全子会社とする株式交換。
(3)本株式交換の目的及び理由
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
一方、テスコにつきましては、飲食店を中心とする店舗設備・機器(ファシリティ)のメンテナンス及び新設・改装を主要な事業内容とする会社で、現在は、株式会社乃村工藝社(以下、「乃村工藝社」といいます。)の完全子会社であります。乃村工藝社は、「われわれは 人間尊重に立脚し 新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。
当社といたしましては、テスコとの株式交換契約によりテスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、また同日行われた店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの資本業務提携により主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。
これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するため本株式交換を実施することといたしました。
(4)会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
なお、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。
2.株式会社乃村工藝社との資本業務提携及び合弁契約
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、乃村工藝社との間で資本提携及び業務提携(以下、「本提携」といいます。)を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約及び合弁契約を締結いたしました。
なお、本提携につきましては、テスコとの株式交換及び当社が持株会社体制に移行することについて、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会による承認を条件に実施いたします。
(1)本提携の目的及び理由
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
一方、乃村工藝社は、「われわれは 人間尊重に立脚し 新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。
当社と乃村工藝社は、本提携により、当社がテスコを完全子会社化したうえで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、その上で、店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。
これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するために実施することといたしました。
(2)資本提携の内容
両社は、当社を株式交換完全親会社、テスコを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うこととし、平成29年4月27日、当社とテスコとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換により、乃村工藝社は、当社の発行済株式総数の約10%(182,808株)を保有することとなり、当社の主要株主に該当することとなる予定です。
(3)業務提携の内容
本提携のもと、売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、当社グループおよびシンプロメンテの国内外における事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成、新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。
また、両社は、同日、当社及びテスコそれぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを目的とする合弁会社(概要は以下のとおりです。)を設立・運営し、もって、当社及び乃村工藝社並びに合弁会社の相互の発展を図ることを目的として、合弁契約を締結いたしました。
合弁会社の概要

①名称	株式会社TNP
②所在地	東京都三鷹市
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岡本 賢二
④事業内容	建築及び建築内装業
⑤資本金	50百万円
⑥設立年月日	平成29年5月15日
⑦決算期	2月末日
⑧純資産	50百万円
⑨総資産	50百万円
⑩出資比率	株式会社乃村工藝社 80% シンプロメンテ株式会社 20%

(4)日程
① 本提携に係る取締役会決議日 平成29年4月27日
② 本提携の契約締結日 平成29年4月27日
③ 合弁会社設立日 平成29年5月15日
④ 定時株主総会においての株式交換契約の承認 平成29年5月26日
⑤ 本提携の効力発生日 平成29年9月1日 (予定)
3.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会において、平成29年9月1日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年3月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100%出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社(以下、「本分割準備会社」といいます。)を設立する旨を決議し、平成29年3月30日付で設立いたしました。
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、平成29年9月1日(予定)を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、テスコとの株式交換とともに、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(1)結合当時企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社	シンプロメンテ株式会社(平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更予定
対象事業の内容	メンテナンス事業
吸収分割承継会社	シンプロメンテ分割準備株式会社(平成29年9月1日付で「シンプロメンテ株式会社」に商号変更予定

(2)分割効力発生日
平成29年9月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。
(4)持株会社体制の移行の背景及び目的
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として乃村工藝社と本提携についての契約、また、その本提携の一環として、テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、M&A戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
4.自己株式の取得
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり実施しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本戦略を遂行するためであります。
(2)分割効力発生日
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 140,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 335,440,000円(上限)
④ 取得する期間 平成29年5月11日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
(3)取得の結果
① 取得した株式の総数 115,000株
② 株式の取得価額の総額 275,540,000円