有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して決定することとしており、特に取締役については、報酬委員会において取締役報酬内規を定め、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し決定することとしています。
手続としては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く。)については取締役会において配分方法の取り扱いを協議した上で、役付取締役及び社外取締役にて構成される報酬委員会の審議を経て、取締役の譲渡制限付株式報酬については報酬委員会にて協議の上、取締役会の決議により決定しており、監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。報酬委員会のメンバーは、社長、役付取締役及び社外取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役も出席することができます。
取締役の報酬限度額は、2017年3月28日開催の定時株主総会において取締役10名に対し年額3億円以内と決議しており、また、2019年3月27日開催の定時株主総会にて取締役6名に対し年額70百万円以内として譲渡制限付株式報酬の付与を決議しております。
固定報酬については役職毎にランク付けし、当該ランクをベースとした基礎額に、経験年数及び業績寄与度等を踏まえた評価額を加味して決定しています。また、賞与については、当社の業績を踏まえた上で、上述のランクをベースとした基礎分に、業績寄与度等を踏まえた人事考課分を加味して決定しております。当事業年度においては2019年3月27日の報酬委員会にて協議の上、2019年3月27日の取締役会にて決定しております。
譲渡制限付株式報酬については当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、固定報酬や賞与の枠とは別枠にて支給するものであります。当事業年度においては2019年3月27日の報酬委員会にて協議の上、2019年4月12日の取締役会にて決定しております。なお、スキームにつきましては以下のとおりであります。
・譲渡制限付株式報酬の概要
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年250,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。)。
(ⅰ)譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日から40年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(ⅱ)譲渡制限の解除条件
対象取締役が継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(ⅲ)無償取得事由
①対象取締役が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、死亡又は任期満了その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除き、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
(ⅳ)組織再編等における取扱い
上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(ⅴ)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
また、監査役の報酬限度額は、2013年3月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。監査役の報酬は月額報酬と賞与で構成されており、上記限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	譲渡制限付株式報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	168,195	139,200	1,295	27,700	8
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	23,600	23,100	―	500	6

(注)上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。