有価証券報告書-第17期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針等
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年3月25日及び4月22日並びに2025年5月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次の通り決議しております。
ⅰ.取締役の報酬は、金銭報酬(固定報酬)と非金銭報酬で構成し、経営人財の確保、中長期的な企業価値増大を目的に、その額及びそれらの支給割合について、役位、職責及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。
ⅱ.業務執行取締役の非金銭報酬は、利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬と役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付株式報酬で構成されております。
ⅲ.業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業績評価指標及び算定方法によって、各業務執行取締役に付与するポイントの数を決定し、当該信託を通じて当該ポイントに相当する当社株式を業務執行取締役に交付します。
ⅳ.報酬等を与える時期又は条件に係る決定方針は、金銭報酬は毎月、業績連動型株式報酬は毎年6月20日にポイントを付与(譲渡制限付株式報酬に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとする)、譲渡制限付株式報酬は取締役会で決議(譲渡制限付株式報酬:株主総会終了後1ヶ月以内)であります。
ⅴ.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めておりません。
ⅵ.業績連動報酬に係る業績評価指標は連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値、連結経常利益及びNet Satisfaction Indexであります。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動型報酬を決定しております。当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値は、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、連結経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNet Satisfaction Indexは今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。当該業績連動報酬の額の決定は、算定方法(基準ポイント付与数 × 業績達成率、上限付与ポイント:基準ポイント付与数×150%、達成率75%未満の場合は付与しない)に基づいております。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じたものの目標16,770百万円、実績17,210百万円、連結経常利益の目標3,850百万円、実績4,338百万円、 Net Satisfaction Indexの目標90、実績93
ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議等
ⅰ.当社の取締役の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年6月24日であり、取締役の金銭報酬額は、年額5億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額6千万円以内)と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。現在の取締役数は7名(うち、社外取締役は3名)であります。監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、年額6千万円以内と決議いただいております。現在の監査等委員である取締役は3名(うち、社外取締役は3名)であります。当社の業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、金3億円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を、当社が金員を拠出することにより設定した信託に追加拠出すると決議いただいております。本業績連動型株式報酬の対象となる現在の業務執行取締役は4名であります。本業績連動型株式報酬制度については、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとしております。
上記に加え、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、将来の変化予測が困難な環境下で、適切なモニタリング活動を継続し、ガバナンスを強化するために、当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内と改める決議し、改定に関する議案を2025年6月24日開催予定の第17期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年6月24日であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額4億円以内の金銭報酬債権を支給すること(譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数400,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。)と決議いただいております。現在の対象取締役は4名であります。
なお、当社は2022年4月1日及び2024年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1,600,000株が上限になります。
上記に加え、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、新たに譲渡制限付株式報酬制度の対象に社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)を追加すること及び割り当てる譲渡制限付株式の総数を年400,000株以内(うち社外取締役(監査等委員である社外取締役を除きます)に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は年10,000株以内)に変更することを決議し、改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
報酬制度の変更内容は、下表のとおりです。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

	現 行	変 更 案
対象取締役	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)
付与する金銭報酬債権	年額4億円以内	年額4億円以内(うち社外取締役に付与する金銭報酬債権の額は年額1千万円以内)
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数	年1,600,000株以内(注)	年400,000株以内(うち社外取締役に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は年10,000株以内)

(注)現行の対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、2022年4月1日付けの株式分割及び2024年12月1日付けの株式分割を経て、1,600,000株以内に調整されております。
また、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員である取締役(以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式を割り当てることを決議し、割当てに関する議案を本株主総会に付議することといたしました。当該議案の概要は、以下のとおりです。
対象取締役に対し、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるため、上記の報酬等の枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
なお、対象となる現在の取締役は3名であり、当該定時株主総会において付議している取締役の選任議案が承認可決された後も、対象となる取締役は3名となります。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与を行うにあたっては、まず、当社は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額1千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
かかる金銭報酬債権の総枠は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していること、また、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が2025年3月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合は0.01%程度(10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合は0.12%程度。)と希釈化率は軽微であることから、相当であると考えております。
ⅱ.当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は当社取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会の決議及び当社定款に基づきます。上記方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会(委員長:中原広独立社外取締役(監査等委員)、委員:太田寛代表取締役社長、委員:網谷充弘独立社外取締役(監査等委員))に委任し、決定事項は、委員間の協議の上、独立社外取締役から選定される委員長が決定し、取締役会に報告します。
なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、客観性や透明性を確保するため、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会(委員長:中原広監査等委員独立社外取締役、委員:太田寛代表取締役社長、網谷充弘監査等委員独立社外取締役)に委任し、決定いたしました。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、6月25日に業務執行取締役の金銭報酬と業績連動型株式報酬及び業績評価指標、並びに社外取締役の金銭報酬を決定しております。取締役会は、6月25日に、報酬委員会の報告を受けております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	414,728	238,398	176,330	176,330	5
社外役員	98,550	98,550	-	-	4

(注)1.株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬11,464千円及び譲渡制限付株式報酬164,865千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (千円)	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
			金銭報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
太田 寛 (取締役)	138,944	提出会社	50,742	58,202	58,202
		株式会社 シグマクシス	30,000	-	-
柴沼 俊一 (取締役)	123,078	提出会社	43,245	49,833	49,833
		株式会社 シグマクシス・インベストメント	30,000	-	-

(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。
3.太田 寛(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬1,212千円及び譲渡制限付株式報酬56,989千円であります。
4.柴沼 俊一(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬1,212千円及び譲渡制限付株式報酬48,621千円であります。