(企業結合等関係)
株式取得による会社の買収
・株式会社アドアシステム
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社アドアシステム	空調設備工事全般及び建築工事全般

(2)企業結合を行った主な理由
株式会社アドアシステムは、2001年の創立以来、広島県をはじめとした山陽地方を中心に空調設備の設計施工関連の事業を展開している会社であります。
当社グループは、中期経営計画において住宅設備の卸売事業などを行う住宅機器関連事業における商材・商圏の拡大を成長戦略の1つとして設定することで、「安定から成長への転化」を進めています。
その中で、株式会社アドアシステムと同様の事業を営む株式会社冨士原冷機を2019年に買収したことにより、愛媛県を主な営業エリアとした空調設備関連事業にも進出しました。今回、山陽地方を中心に空調分野で豊富な施工実績を有する株式会社アドアシステムとの協業により、取引先ネットワーク・商圏の拡大、当社グループにおける他事業とあわせた一体的なサービスの提供など多くのシナジーが得られるものと考えており、検討を重ねた結果、株式の取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年2月28日(株式取得日)
2023年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日までの業績を含めております。
3.対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	754百万円
取得原価		754百万円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 48百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
523百万円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産		538	百万円
固定資産		72	百万円
資産合計		610	百万円

流動負債		254	百万円
固定負債		125	百万円
負債合計		379	百万円

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
当連結会計年度における概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
・株式会社メデア
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社メデア	太陽光発電設備を中心とした再生可能エネルギーに関する事業及び電気工事業

(2)企業結合を行った主な理由
株式会社メデアは埼玉県さいたま市に本社を置く、太陽光発電設備の設計・施工・維持管理を主とした電気工事業及び自社保有太陽光発電所における売電事業を主要事業とする会社であります。
当社グループでは、「社会全体の低炭素化に向けた取組に貢献し、持続可能な地球環境の実現を目指す」ことを基本理念として、事業者をはじめとする電力需要家の方々に対して太陽光・風力・バイオディーゼル燃料などの再生可能エネルギーを複合的かつ効率的に提案可能な体制の構築を推進しております。
その中で当社グループにおける太陽光事業は、従来は固定価格買取制度(FIT制度)を利用した売電事業が主でありました。しかしながら、今後到来する同制度終了後における持続的な当社グループの事業運営に加え、世界規模での環境意識の高まりによってPPAモデルをはじめとする様々な方法での需要が増していることに鑑み、2021年に太陽光発電設備の設計・施工・維持管理を行うことができる株式会社サンエイエコホームを買収いたしました。これにより、顧客からのニーズに対してより適切な提案が可能な体制となりました。
今般、同様の事業を営む株式会社メデアとの協業によって大口電力需要家からの要望に対してより迅速に対応できる体制を構築できるとともに、当社グループの技術力・購買力をさらに高めることができるものと考え、検討を重ねた結果、同社の株式の取得を決定いたしました。
※PPAモデル:当社グループが太陽光発電システムを無償で配置し、運用・維持管理を提供。電力需要家は当社が発電した電力を購入、使用した分の電気代を支払う契約
(3)企業結合日
2023年2月28日(株式取得日)
2023年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日までの業績を含めております。
3.対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	570百万円
取得原価		570百万円

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、条件事項が適切に遂行された場合、最大200百万円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 43百万円
5. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
321百万円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産		544	百万円
固定資産		963	百万円
資産合計		1,508	百万円

流動負債		322	百万円
固定負債		937	百万円
負債合計		1,259	百万円

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
当連結会計年度における概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。