有価証券報告書-第18期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
グローバル企業として企業価値を向上させ、当社の株主をはじめ従業員、取引先、地域社会等の全てに対して社会的責任を果たしていくため、コーポレートガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」「内部統制体制の整備・改善」並びに「透明性の確保」であると考えております。
また、コンプライアンス(法令遵守)の強化及び定着化をさらに推進していくとともに決算情報や重要な経営情報等については、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会の決定機関を設置しております。
また、その他の意思決定機関としては常務会、総合リスク対策委員会、指名・報酬委員会を設けております。
会社の各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。
(取締役会)
会社の意思決定機関であります取締役会は、常勤取締役8名(監査等委員である取締役1名を含む。)及び非常勤取締役6名(監査等委員である取締役2名を含む。)の計14名で構成されており、毎月1回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
(監査等委員会)
監査等委員である取締役は、役職員やその他関連する者との随時意見交換・意見聴取をはじめ、子会社を含めた諸会議などの横断的な関与を可能としており、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施し、取締役の職務執行を監査・監督をすることとしております。
(常務会)
重要な会議体として常務会を設置しており、取締役会で決議された事項を実行するためのより詳細な決定や、予算の消化推進状況及び予実差異の分析報告等を行っております。また、経営状況、業務遂行上の問題点及び各部門間の牽制機能等について把握に努めております。なお、出席者については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のほか、議題に応じて適宜出席が必要な者(執行役員その他関連所属長、子会社役員等)が参加することで、より迅速で効率的な事業運営の実現とグループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指しております。
(総合リスク対策委員会)
リスク及び法令違反については、第一次的には各部門において対応いたしますが、各部門において対応が困難である場合又は全社的に考えるべきリスク及び法令違反については、代表取締役社長に報告され、代表取締役社長の判断により総合リスク対策委員会に報告され、審議されます。
総合リスク対策委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。総合リスク対策委員会では代表取締役社長が委員長であり、取締役、執行役員、その他委員長に指名された者が委員となっています。
また、監査等委員である取締役、コンプライアンス推進室長及びその他委員長に指名された者をオブザーバーとしています。原則年4回、更に必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策及び制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況、その他リスク管理に関する当社の現況・問題点及び新たなリスク要因の検討について審議し、関係部署への指示等によりリスク管理を行っております。なお、それらの指示が適切に運用されているかについては、監査等委員会がモニタリングを行い、その結果を取締役会に報告することとしております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、社外取締役4名及び常勤取締役1名で構成されている任意の委員会であり、委員長に社外取締役を選任しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会がその諮問機関として設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任、構成、報酬等に関して、取締役会からの諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申いたします。
(会計監査人)
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査のほか、会計上の課題について随時協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
各機関の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	常務会	総合リスク 対策委員会	指名・報酬委員会
代表取締役社長 CEO	大亀 裕	◎		◎	◎
取締役副社長 CFO CCO (財務戦略・再エネセグメント・その他事業担当)	堀淵 昭洋	○		○	○	○
取締役副社長 COO (環境機器関連・住宅機器関連事業セグメント担当)	中山 繁樹	○		○	○
専務取締役 CIO CGO (経営戦略・海外事業戦略担当)	大亀 裕貴	○		○	○
取締役上席常務執行役員環境機器事業統括本部長兼海外事業統括本部長	髙岡 慎也	○		○	○
取締役常務執行役員 経営管理本部長兼財務部長	本田 和博	〇		○	○
取締役常務執行役員 住宅機器事業統括本部長	松本 浩二	〇		○	○
社外取締役	出縄 良人	○			○	◎
社外取締役	山下 崇文	○			○	○
社外取締役	奥田 早希子	○			○	○
社外取締役	樋口 志朗	○			○	○
社外取締役(監査等委員)	三好 年久	○	○
社外取締役(監査等委員)	髙橋 祥子	○	◎
社外取締役(監査等委員)	御手洗 徹	○	○
その他(執行役員)	-				5名

当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

(現状の体制を採用している理由)
当社は、上記の体制及びその運用が、当社並びに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社の取締役・使用人に相当するものの職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程とともに、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、「総合リスク対策委員会」を設置する。
・コンプライアンスの推進については、総務部で統括することとし、同部を中心に役職員教育を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
・また、コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行うこととする。
・監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報については保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、各事業部門がリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・当社及び子会社は、リスク管理全体を統括する組織として「総合リスク対策委員会」を設置し、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長として「総合リスク対策委員会」を開催し、統括して危機管理にあたることとする。
(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることとする。
・業務運営については、年度予算、中期経営計画の策定を行い、全社的な目標を設定する。各事業部門は、その目標達成のため、具体策を決定、実行する。
・取締役会の任意の委員会として、5名以内の取締役からなる委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性及び客観性を高める。
(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「総合リスク対策委員会」がグループ会社全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。なお、経営管理については、経営基本方針を定め関係会社管理規程に従い、財務部が子会社の状況に応じて必要な管理を行い、子会社より定期的及び随時に報告を受ける。
(ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、経営管理本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査等委員会に委譲され、人事異動等に関しても、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない形で独立性を確保する。
(ト) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役等に対して報告を求めることができることとする。監査等委員会に報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護する。
・また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとる。
(チ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用の支出にあたっては、当社が負担し、その費用については、速やかに支払うものとする。
(リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長、取締役副社長との間の定期的な意見交換会を設定する。会計監査人とも緊密な連携を保ち実効性を確保する。
(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を設置し、代表取締役社長を長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
(ル) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方)
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況)
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を所管部署とし、また、各支店に不当要求対応の責任者を設置する。
・「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
・「反社会的勢力対応マニュアル」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と密な連携関係を構築する。
b 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ただし、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
(ロ) 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(ハ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
c 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
e 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内と定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社並びに当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査等委員会による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、代表取締役社長の直轄部署であるコンプライアンス推進室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
i 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」を定めておりません。