有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

5.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.株式会社リトルシーズサービスの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リトルシーズサービス
事業の内容 人材派遣・業務請負
②取得日
2017年9月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社連結子会社である株式会社エフエージェイとともに事業を効率的かつ効果的に運営することで収益力の向上が見込まれるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	540
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	496
非流動資産	571
流動負債	450
非流動負債	387
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	230
のれん	310

(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値194百万円について、契約金額の総額は194百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	540
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△214
子会社の取得による支出	326

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社リトルシーズサービスから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ947百万円及び23百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ1,856百万円及び25百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
2.DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②取得日
2018年1月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
60%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能となるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	1,174
条件付対価の公正価値	117
合計	1,291
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,629
非流動資産	1,697
流動負債	1,419
非流動負債	584
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,322
為替換算調整勘定	36
非支配持分	528
のれん	534

(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は36百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,540百万円について、契約金額の総額は1,540百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,115
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△38
子会社の取得による支出	1,077

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にDFP Recruitment Holdings Pty Ltdから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ2,462百万円及び52百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ11,195百万円及び208百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.C4株式会社の株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 C4株式会社
事業の内容 建設技術者派遣・紹介事業
②取得日
2018年6月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社は、新たな事業領域の拡大、成長著しい建設業界における人材サービスの経営資源及びノウハウの取得、C4株式会社は、当社グループの全国拠点網を活用した事業エリアの拡大が可能となるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	3,399
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,499
非流動資産	1,564
流動負債	707
非流動負債	602
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,753
のれん	1,646

(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(注2)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値579百万円について、契約金額の総額は579百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,399
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△903
子会社の取得による支出	2,496

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にC4株式会社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,209百万円及び168百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ4,185百万円及び233百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
2.Quay Appointments Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Quay Appointments Pty Ltd及びその子会社2社
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②取得日
2018年9月30日
③取得した議決権付資本持分の割合
51%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって当社グループは、オセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能となるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	503
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	810
非流動資産	13
流動負債	326
非流動負債	-
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	497
非支配持分	243
のれん	249

(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は22百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(注2)取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注3)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値449百万円について、契約金額の総額は449百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注4)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	503
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△349
子会社の取得による支出	153

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にQuay Appointments Pty Ltd及びその子会社2社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,532百万円及び25百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ4,375百万円及び46百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
3.The Chapman Consulting Group Pte. Ltd.の株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 The Chapman Consulting Group Pte. Ltd.及びその子会社6社
事業の内容 人材紹介
②取得日
2019年1月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
51%
④企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって当社グループは、HR領域におけるグローバルネットワークの強化・拡大が可能となるため。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	1,888
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	684
非流動資産	5
流動負債	407
非流動負債	-
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	282
非支配持分	138
のれん	1,744

(注1)当該企業結合に係る取得関連費用は31百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(注2)取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(注3)取得した営業債権及びその他の債権の公正価値392百万円について、契約金額の総額は392百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注4)のれんの主な内容は、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,888
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△270
子会社の取得による支出	1,617

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にThe Chapman Consulting Group Pte. Ltd.から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ251百万円及び46百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ1,402百万円及び121百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。