有価証券報告書-第32期(2022/07/01-2023/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と認識し、その強化に努めております。
② 会社の機関の内容

イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役および監査役で構成され、原則として毎月1回開催しております。当社取締役会では、取締役会決議事項に関する内規に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議しております。更には、重要な経営課題に係るリスク認識等を共有しながら、企業理念や中長期ビジョン等に関する議論を行っております。
当連結会計年度における取締役会の出席状況は次のとおりです。

地 位	氏 名	出席状況
取締役会長	長谷川 隆	全18回中18回(100%)
代表取締役社長	張 士洛	全18回中18回(100%)
専務取締役	長瀬 秀則	全18回中18回(100%)
常務取締役	髙梨 文明	全18回中18回(100%)
取締役	村上 覚	全18回中18回(100%)
取締役	千野 道人	全18回中18回(100%)
取締役	橋村 明彦	全18回中18回(100%)
社外取締役	朝本 香織	全18回中18回(100%)
社外取締役	神﨑 茂治	全18回中18回(100%)
常勤監査役	進士 宜裕	全18回中18回(100%)
社外監査役	梅川 滋樹	全18回中17回(94.4%)
社外監査役	宮原 敏夫	全18回中16回(88.8%)
社外監査役	水野 義雄	全18回中18回(100%)

ロ.経営会議
経営会議は、毎月2回開催され、社内取締役をメンバーとして当社の重要事項についての討議を行い、迅速な意思決定をおこなっております。また、グループ全体での課題・改善・問題点等を様々な方面から検討し、行動計画の策定、実行報告、評価、改善計画及び実施が行われております。
ハ.監査役会
監査役会は監査役4名で構成されており、4名は社外監査役であります。社外監査役のうち2名は、それぞれ、公認会計士、税理士の資格を有し、経験に基づいた専門知識を持って、監査・監視を行っております。
当連結会計年度における監査役および監査役会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査役の状況 監査役監査の状況」に記載のとおりです。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、グループ全体の内部統制の充実を図るため、内部統制委員会を設置し、各グループ会社と連携しグループ内部統制システムの整備と運用を行っております。
リスク管理についてもリスクマネジメント委員会を設置し、各グループ会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定しております。
当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、取締役会の諮問機関の一つとしてサステナビリティ委員会を設置しております。
④ 役員の報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

区分	支給人数	報酬等の額
取締役 (うち社外取締役)	9人 (2人)	269,713千円 (12,000千円)
監査役 (うち社外監査役)	4人 (4人)	18,984千円 (18,984千円)
計	13人 (うち社外6人)	288,697千円 (うち社外30,984千円)

取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は310,587千円であります。
⑤ 役員の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第426条第1項の規定により会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、社外取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第427条第1項の規定により会社法第423条第1項の賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
⑩ 取締役及び監査役の補償契約
当社は、補償契約を全取締役・監査役との間で締結しております。当該補償契約では、会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑪ 取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は、全取締役・監査役を対象範囲とし、 役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての職務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害は填補の対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。