有価証券報告書-第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を社内規程において定めており、その内容については、代表取締役社長、独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名が構成員となる指名報酬委員会にて事前に審議し、その結果を尊重した上で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬である株式報酬により構成されております。株式報酬は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみとしております。 当社の役員の報酬等の額は、従業員給与とのバランス、経営内容等を考慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については役位毎の基準に応じて、賞与については当社の業績及び各役員の業績への寄与度等を勘案し、個々の役員報酬額を算定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりであります。

決議年月日	決議内容	対象となる役員の員数(名)
2014年1月9日 臨時株主総会	取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内とする。	9
2014年1月9日 臨時株主総会	監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内とする。	4
2016年6月24日 第9回定時株主総会	取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額を、取締役の報酬限度額年額300百万円とは別枠で、年額100百万円以内とする。	6
2020年6月19日 第13回定時株主総会	株式報酬型ストック・オプションの報酬枠を廃止し、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額を年額100百万円以内とする。 第14期事業年度に限り、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、過去に割当てを受けた未行使の株式報酬型ストック・オプションを保有する者を対象に、放棄した新株予約権の目的である株式数(42,400株)と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額を、上記の譲渡制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、年額50百万円以内とする。	5

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、基本報酬及び譲渡制限株式報酬については2020年6月19日開催の取締役会決議において、賞与については2021年3月23日の取締役会決議において決定しております。なお、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定につきましては、取締役会で承認された社内規程においてその算式を定めており、算出された個人別の具体的な金額を相互に確認する合理性はないことから、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長である内田成明及び代表取締役副社長である野口悟の2名が、社内規程に基づき算出した結果であることを確認の上決定しておりますので、取締役
会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		基本報酬	賞与	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	183	141	27	4	10	6
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	―	―	―	1
社外役員	18	18	―	―	―	6

(注) 1. 当社の取締役は使用人兼務取締役ではありません。
2.上記ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は当期における費用計上額を記載しております。
3.当社は、2016年6月24日開催の第9回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
これに基づき、上記のほか、2020年6月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して14百万円の役員退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。