有価証券報告書-第49期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による純粋持株会社制への移行)
当社は、2022年4月22日開催の取締役会において、新たに当社100%子会社である丸和運輸機関分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」という)を設立し、2022年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」という)を行い、純粋持株会社体制に移行することについて決議し、同日付で分割準備会社との間で、本件会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。
なお、会社分割による純粋持株会社体制への移行につきましては、2022年6月27日開催の当社第49回定時株主総会にて関連議案が承認されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可が得られることを条件として実施する予定です。
1.純粋持株会社体制への移行目的
当社グループは、「3PL&プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」の推進と中核事業であるEC・常温、食品、医薬・医療の各物流事業に加え、災害時のライフライン確保に貢献するBCP物流事業の強化・拡大にも積極的に取り組んでおります。
しかしながら社会環境は激変しており、物流業界においてもM&Aや業務提携による業界再編など今までにない変化が起こっております。そのため、当社グループもそのような環境変化に対応できる経営体制づくりが急務であると考え、中長期的な視点でグループ戦略を立案する純粋持株会社と各事業会社の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を行う事業会社に分離し、持続的な成長を可能にする純粋持株会社体制に移行することといたしました。その具体的な内容は次のとおりです。
(1)グループ経営戦略推進機能の強化
純粋持株会社は、中長期的な視点に立って成長領域への展開、事業の強化に向けたグループ経営戦略の立案・推進を強化します。
(2)権限と責任の明確化と意思決定の迅速化
事業会社は、事業の遂行に専念し、より明確化された責任と権限において迅速な意思決定を行い、競争力の強化、自律的な成長を図ります。
(3)グループガバナンスの強化
純粋持株会社はグループ統括とグループ戦略の立案・意思決定に注力し、コーポレート機能を高めることでグループガバナンスのより一層の強化を図ります。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程

2022年4月22日	分割準備会社設立承認取締役会
2022年4月22日	分割準備会社の設立
2022年4月22日	吸収分割契約承認取締役会
2022年4月22日	吸収分割契約締結
2022年6月27日	吸収分割契約承認定時株主総会
2022年10月1日(予定)	吸収分割の効力発生日

(2)本件会社分割の方式
本件会社分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という)、分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という)とし、当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業(以下、「本件対象事業」という)を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件会社分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件会社分割に際して普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
(4)本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。
(5)本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において分割会社から承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7)債務履行の見込み
本件会社分割において、分割会社が承継会社に承継する資産の額と負債の額とを比較しますと、前者が後者を上回る見込みであり、本件会社分割後の承継会社の収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、承継会社の債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
3.本件会社分割の当事会社の概要
(1)当事会社の概要

	分割会社 2022年3月31日現在	承継会社 2022年4月22日設立時
(1)名称	株式会社丸和運輸機関	丸和運輸機関分割準備株式会社
(2)所在地	埼玉県吉川市旭7番地1	埼玉県吉川市旭7番地1
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 和佐見 勝	代表取締役社長 和佐見 勝
(4)事業内容	物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)	物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)
(5)資本金	2,667,424,550円	30,000,000円
(6)設立年月日	1973年8月3日	2022年4月22日
(7)発行済株式数	128,848,320株	600株
(8)決算期	3月末日	3月末日
(9)大株主及び 持株比率	株式会社WASAMI 34.26% 和佐見 勝 25.13% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 4.07% 株式会社マツキヨココカラ&カンパニー 4.00% 丸和運輸機関 社員持株会 2.06% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1.58% トーヨーカネツ株式会社 1.45% 株式会社ダスキン 1.27% 株式会社埼玉りそな銀行 1.02% 日野自動車株式会社 0.86%	当社 100.00%

(10)当事会社の関係	資本関係		分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係		分割会社より承継会社に取締役6名、監査役1名を派遣しております。
	取引関係		承継会社は事業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2022年3月期) 分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
		株式会社丸和運輸機関 (分割会社)(連結)		丸和運輸機関分割準備株式会社 (承継会社)(単体)
純資産		29,735百万円		30百万円
総資産		85,909百万円		30百万円
1株当たり純資産		230.19円		50,000円
売上高		133,000百万円		―
営業利益		8,649百万円		―
経常利益		9,139百万円		―
親会社株主に帰属する当期純利益		6,125百万円		―
1株当たり当期純利益		48.72円		―

4.分割する事業部門の概要
当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業
5.本件会社分割後の状況(2022年10月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)商号	AZ-COM丸和ホールディングス株式会社 (2022年10月1日をもって「株式会社丸和運輸機関」より商号変更予定)	株式会社丸和運輸機関 (2022年10月1日をもって「丸和運輸機関分割準備株式会社」より商号変更予定)
(2)所在地	埼玉県吉川市旭7番地1	埼玉県吉川市旭7番地1
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 和佐見 勝	代表取締役社長 和佐見 勝
(4)主な事業内容	グループ会社の経営管理等	物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)
(5)資本金	2,667,424,550円	350,000,000円
(6)決算期	3月末日	3月末日

6.今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
本件会社分割後、当社は純粋持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、経営指導料、不動産賃貸料、貸付金利息等となり、費用は純粋持株会社としての機能にかかわるもの、コーポレート機能にかかるもの、借入金利息等が中心となります。
(連結子会社間の吸収合併)
当社の連結子会社であるファイズホールディングス㈱は、2022年5月23日開催の取締役会において、2022年6月1日を効力発生日として、同じく当社の連結子会社であるファイズコンピュータテクノロジース㈱を吸収合併することを決議いたしました。なお、当該吸収合併に伴い、ファイズコンピュータテクノロジース㈱は、当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.取引の概要
(1)結合企業等の名称及び事業の内容
結合企業の名称 ファイズホールディングス㈱
事業の内容 ホールディングスカンパニー業務(グループ管理本部)
被結合企業の名称 ファイズコンピュータテクノロジース㈱
事業の内容 コンピュータシステムの設計・開発
(2)企業結合日
2022年6月1日
(3)企業結合の法的形式
ファイズホールディングス㈱を吸収合併存続会社とし、ファイズコンピュータテクノロジース㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ファイズホールディングス㈱
(5)企業結合の目的
ファイズグループ全体のシステム管理や保守について、ホールディングスの管理業務として効率的に行うためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は2022年6月27日開催の取締役会において、㈱M・Kロジの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)結合企業等の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 ㈱M・Kロジ
事業の内容 倉庫業、物流アウトソーシング、物流コンサルティング事業
(2)企業結合日
2022年7月29日(予定)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)企業結合の目的
㈱M・Kロジは、D2C(消費者直接取引:中間流通業者を通さずに、自社のECサイトを通じて製品を顧客に直接販売する取引)事業者向けの3PLサービスの提供を主たる事業として展開しており、「高品質な設備により発揮される高い生産性」「現場を支える人財」「高い成長ポテンシャルを秘めるD2C事業者向けの3PLノウハウ」を有していることから、当社グループに加わっていただくことで高いシナジー効果を発揮することができ、当社グループのEC物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(6)取得する議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として㈱M・Kロジの株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 4,066百万円

取得原価 4,066百万円

(注)株式譲渡契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 78百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。