有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 基本方針の概要
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
b.報酬等の構成
業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬のほかに業績連動型株式報酬から構成されるものとします。業務執行取締役における基本報酬及び業績連動型株式報酬の構成割合は、基本報酬を主体とし、業績連動型株式報酬を中長期的な企業価値増大に資する適切なインセンティブとなるように取締役にて決定するものとします。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成することとします。
なお、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会による監査役の協議により決定しております。
イ.業績連動型株式報酬
a.業績連動報酬に係る指針及び当該指針の選択理由
業績連動型株式報酬は、基本報酬とは別に株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社グループの取締役を対象者として業績達成度等に応じたポイントを付与し、対象者が原則取締役を退任した際に当社株式を給付する制度であります。なお、対象者が死亡した場合であって、当該対象者の遺族が当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した際には、当該遺族は当該対象者に交付されるべき会社株式を交付するものとします。
また、業績連動型株式報酬に適用している指針は、当社管理会計の指標である連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の担当別貢献評価であります。当社では、より事業活動に即した業績評価を行うことを目的に管理会計において経常利益を主要な評価指標に用いており、業績連動型株式報酬の指針としても適用しております。加えて、財務的な業績数値だけでは測ることのできない当社グループへの貢献度を評価基準に加えるため、各取締役の担当別貢献評価を設定しております。
b.業績連動報酬の額の決定方法
1)対象者
業績連動型株式報酬の対象者は、毎年3月末日(以下、「基準日」)における次表の者とします。

所属会社	役名
当社	代表取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、取締役執行役員
グループ会社	代表取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、専務取締役、取締役常務執行役員、常務取締役、取締役執行役員、取締役

(注)1.グループ会社の取締役は、専任していることを条件としております。
2.対象者間に兼務者が生じた場合、付与ポイントの算定方法に基づき、付与ポイントの計算結果が多い対象者のポイントを付与するものとし、重複したポイント付与は行わないものとします。
2)ポイント付与の算定方法
業績連動型株式報酬のポイントは、毎年、前年度の業績確定後6月末日までに、前年度の「基準日」における対象者に対し、次の算式により付与します。
(算式)
付与ポイント = 役位別基本ポイント × 業績連動係数① × 業績連動係数② × 業績連動係数③
(連結) (提出会社) (会社別)
(役位別基本ポイント)
基準日における対象者の会社等及び役位に応じて次のとおり決定されます。
なお、以下の目標金額は、毎年の会社ごとによる管理会計予算となります。

所属会社	役名	役位別基本ポイント
グループA 目標売上高1,000億円以上かつ 目標経常利益額50億円以上	代表取締役社長	880
	取締役副社長執行役員	440
	取締役専務執行役員	330
	取締役常務執行役員	220
	取締役執行役員	165
グループB 目標売上高100億円以上かつ 目標経常利益額5億円以上	代表取締役社長	165
	専務取締役	110
	常務取締役	90
	取締役(専任)	80
グループC 目標売上高30億円以上かつ 目標経常利益額3億円以上	代表取締役社長	130
	専務取締役	90
	常務取締役	70
	取締役(専任)	60
グループD 目標売上高10億円以上かつ 目標経常利益額1億円以上	代表取締役社長	110
	専務取締役	70
	常務取締役	60
	取締役(専任)	50
グループE 上記以外	代表取締役社長	80
	専務取締役	60
	常務取締役	50
	取締役(専任)	40

(注)AZ-COM丸和ホールディングス㈱は純粋持株会社のためグループAとなります。
(業績連動係数)
連結及び個社別達成率基準

業績連動		経常利益(連結)の達成率(注)
係数① 係数②		100%未満	100%以上
経常利益(提出会社)の 達成率(注)	120%以上	0.00	1.20
	115%以上 120%未満		1.15
	110%以上 115%未満		1.10
	105%以上 110%未満		1.05
	100%以上 105%未満		1.00
	95%以上 100%未満		0.70
	90%以上 95%未満		0.50
	80%以上 90%未満		0.30
	80%未満

(注)1.当社管理会計における経常利益(より事業活動に即した業績評価を行うことを目的とする利益額)の達成率を用いております。
2.AZ-COM丸和ホールディングス㈱は純粋持株会社のため予算達成度に係わらず、係数②は1.00となります。
会社別目標達成に対する各取締役の担当別貢献評価

評価	内容	業績連動係数③
S	目標をはるかに上回る成果を実現した	1.20
A	目標を大きく上回る成果を実現した	1.15
AB	目標以上の成果を達成した	1.10
B	目標どおりの成果を実現した	1.00
BC	目標に対して未達成であった	0.90
C	目標に対してほとんど実現できなかった	0.70
D	懲戒によらずとも重大な瑕疵があった場合	0.00

(注)各取締役の担当別貢献評価は、当社取締役会にて検討、決定します。
3)対象株式給付事由
対象株式の給付は、次の事由が生じた場合に行うものとします。
(1) 対象者が当社グループの役員を退任したとき
(2) 本制度が終了したとき
(3) 対象者が在任中に死亡したとき
4)対象株式の給付
業績連動型株式報酬にて付与されたポイントは、1ポイント当たり1株として換算するものとします。
(注)1.信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率の合理的に調整を行うものとします。2024年3月31日現在の換算比率は8.00であるため、1ポイント当たり8株の換算となります。
2.給付株式数の算定について、1株未満の端数が生じた場合には、切り捨てるものとします。
② 役員報酬等の内容(2024年3月期)
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動型 株式報酬	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く)	123	119	7	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	5	5	-	-	-	1
社外役員	36	36	-	-	-	8

(注)上記の報酬等の額には、取締役に対する業績連動型株式報酬(非金銭報酬)による当事業年度の費用計上額が含まれております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動型株式報酬
和佐見 勝	101	取締役	提出会社	59	2
		取締役	㈱丸和運輸機関	39	-

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の報酬等の額には、取締役に対する業績連動型株式報酬(非金銭報酬)による当事業年度の費用計上額が含まれております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.指標の目標及び実績
第51期(2024年3月期)の目標及び実績は以下のとおりです。

項目	目標値(百万円)	実績(百万円)	達成率(%)
経常利益(連結)	13,732	13,746	100.1

③取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は年額500百万円とし、2009年6月26日開催の第36回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役5名です。また、業績連動型株式報酬は、前述の報酬限度額とは別枠で2016年6月28日開催の第43回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役9名(社外取締役を除く)です。
監査役の報酬限度額は年額50百万円とし、2015年6月26日開催の第42回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、監査役3名です。
④取締役及び監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針
取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針については、2021年3月29日開催の取締役会において以下の方針を決議しております。
イ.取締役の報酬等の決定に関する方針
a. 基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。
b. 業績連動型株式報酬
当社の取締役の業績連動型株式報酬は、中長期的視野をもって、業績の向上と株式価値との連動性を株主の皆様と共有することで企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とし、株主総会の決議により承認された範囲内において、業績達成度等に応じて当社株式を給付します。取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、退任する取締役の在任中に一定の非違行為等があったと会社が認めた場合等には、当該取締役は対象株式の給付を受ける権利を取得しないものとします。
ロ.取締役の個人別の報酬等の額又は数についての決定に関する方針
a. 基本報酬
個人別の基本報酬の額については取締役会にて決議するものとします。取締役会は、当該決議を行うに当たり、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別の基本報酬の額を決定します。
b. 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬の個人別の報酬額については、取締役会で決議した取締役株式給付規程に則り決定するものとし、その指標は当社管理会計の連結及び個社別経常利益の達成率並びに各取締役の個人別貢献評価とします。取締役会は、当該評価を決定するに当たり、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、個人別貢献評価を決定します。
当事業年度においては、2023年6月20日開催の指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬額の具体的内容を諮問し、その答申内容にて2023年6月27日開催の取締役会にて決議いたしました。その諮問内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた個人別貢献評価であり、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみで構成しております。
なお、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。