有価証券報告書-第16期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率化、健全化の確保に努めています。
取締役会の下に執行役員を設けることにより、意思決定の迅速化と業務執行の監督の強化の両立を図り、経営の透明化を高めるとともに、経営の機動性の向上を図っています。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は株主総会で選任された取締役からなる取締役会と、担当領域において業務を遂行する執行役員を設置しています。代表取締役会長兼CEO/代表取締役社長兼COOの諮問機関として常務会を設置しています。また、監査役会を設置しています。
ロ.会社の機関の内容
取締役会
当社の取締役会は、平成30年6月19日現在において、取締役6名(内、社外取締役4名)であります。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。法令で定められた事項、及び経営に関する重要事項の審議決議をするとともに、取締役、執行役員の業務執行状況を監督しております。
執行役員
執行役員は取締役会の決議により選任され、担当領域の業務に関する事項の決定を行うとともに、業務の遂行責任を取締役会に対して負っています。平成30年6月19日現在において、執行役員は12名であります。
常務会
常務会は代表取締役会長兼CEOを議長とし、常務以上の執行役員を出席メンバーとして月1回開催され、必要に応じて臨時常務会を適宜開催しております。当社又はグループの戦略意思形成、業務執行に関する基本的事項及び重要事項について多面的な検討を経て慎重に決定するための代表取締役会長兼CEO/代表取締役社長兼COOの諮問機関であります。
監査役会
監査役会は平成30年6月19日現在において、監査役4名(内、社外監査役2名)であります。月1回監査役会を開催し、監査に関する重要な事項を審議します。常勤監査役は常務会等の重要会議に出席するなどし、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役、執行役員の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っています。また、すべての監査役が取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っています。
内部監査室
内部監査室は平成30年6月19日現在において、専任室員5名であります。適正な内部監査を実行するため設置され、代表取締役会長の承認を受けた年度監査計画に基づき、業務監査においての問題点の指摘、改善のフォローを実施します。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任した3名以上の取締役(うち半数以上は社外取締役)からなり、社外取締役が委員長となります。取締役候補の選任、執行役員の選任及び解任等の取締役会付議事項に関連する事項及び取締役、執行役員の報酬に関する基本事項の審議及び決定を行います。
コンプライアンスに関する体制
コンプライアンスを管掌する執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する規則、コンプライアンス違反事例の再発防止策等の審議を行います。また、グループ内の各組織で推進責任者を任命し、方針の周知徹底を行っています。
ハ.当該体制を採用する理由
上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
ホ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ヘ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員及び使用人(以下、取締役、執行役員及び使用人を併せて「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスの取組みの基本事項を定めた規則を策定し、取締役、執行役員自らが率先して遵守するとともに、役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を通じて継続的に周知する。
・当社は当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、コンプライアンス管掌執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
・コンプライアンス管掌執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口(法律事務所)から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努める。
・監査役は、取締役会を始め、重要な会議に出席し、情報を集めるとともに、定期的に取締役をヒアリングするなど、当社グループにおける取締役及び執行役員の職務状況を把握する。
・内部監査部門は、定期的に当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査を実施し、業務執行取締役及び監査役へ報告を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類(電磁的情報を含む。)は、法令及び社内規則に従い、適切に、保存管理を行うとともに、取締役及び監査役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を盛り込む。
・当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施など、リスク低減の施策に取り組む。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、必要な規則等の整備を行うとともに、担当領域の業務を執行する。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループにおける事業計画、年度予算その他の経営に係わる重要な方針を決定し、それらの執行状況は執行役員等から取締役会に報告され、必要な対応を審議する。
・当社は、法令、取締役会決議及び社内規則により設置された機関や手続きに従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社の執行役員等を子会社の役員として選任し、選任された役員は各子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、子会社に対し適正な助言や指導を行う。
・当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施する。
・当社は、子会社に対しコンプライアンスに関する必要な規則を制定することを要請する。
・内部監査部門は、当社グループにおける業務全般に関する監査を適宜実施する。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は、その職務に相応しい人を任命する。
・補助すべき使用人が監査役の指示を受け業務を行う場合は、当社は、当該使用人が業務に専念できる体制を整える。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人の人事については事前に監査役と協議を行う。
(7) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの役職員は、あらかじめ監査役又は監査役会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査役又は監査役会に報告するとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査役又は監査役会に報告する。
・コンプライアンス管掌執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、重要なものを常勤監査役に報告する。
・当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利な扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、業務執行取締役や会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と情報交換及び緊密な連携を図る。
・当社は、当社グループの事業運営に係る重要事項を決定する重要な会議体を開催する場合には、監査役にその旨を通知し、出席を求める。
・監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々なリスクの未然防止及び発生時の影響の最小化に向けて規則及び体制を整えています。当社グループの業務活動においての基本姿勢として定めた、当社グループ行動規範の徹底をコンプライアンスの基本とし、グループ社員に浸透を図っています。
中期経営計画、事業計画においては、その中で業務を執行する場合のリスクを分析し、対策も合わせて計画に盛り込まれます。
日常の業務執行においては、業務執行取締役、執行役員、工場長が出席し週1回開催される業務執行責任者会議において、グループ全体の業務状況の報告がなされ、リスク要因を抽出・把握するとともに、未然防止など影響を最小化するための対策の実行状況のフォロー等を行っています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(1) 内部監査
当社の内部監査室は専任室員5名で構成され、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役会長、代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っています。また、会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ています。
(2) 監査役監査
監査役監査は、業務執行取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めています。内部監査室とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っています。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っています。
なお、監査役のうち社外監査役 江藤洋一氏は弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しており、同 川嶋俊昭氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結しております。業務を執行する公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務については次のとおりであります。なお、その指示により、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員等が、会計監査業務の執行を補助しております。
業務を執行する公認会計士の氏名
浜嶋 哲三
田中 敦
黒川 義浩
佐藤 和充
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、企業経営等に関する豊富な経験と見識に基づく発言を行っていただくことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。
社外監査役は、弁護士、公認会計士の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行っていただくことにより、監査機能の充実に貢献しています。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会での意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、内部監査室からの内部統制の状況等についての報告を受けて監督・監査を行っております。
社外取締役及び社外監査役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件を満たして社外取締役及び社外監査役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員(具体的には次の要件に該当しない者)として選定しています。
a.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b.当社の主要な取引先又はその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d.最近において上記のa、b又はcの何れかに該当していた者
e.次の(ⅰ)から(ⅳ)までの何れかに掲げる者の二親等内の親族
(ⅰ)上記aからdまでに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(ⅳ)最近において(ⅱ)～(ⅲ)又は当社の業務執行者に該当していた者
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については次のとおりであります。
※1 inQs株式会社は当社と取引を行っており、白井氏は同社の役員を兼任しております。当該取引は金額的重要性がないため、当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
※2 株式会社産業革新機構は当社株式を保有しております。なお同社と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
※3 ニチアス株式会社は当社と取引を行っており、江藤氏は同社の役員を兼任しております。当該取引は金額的重要性がないため、当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はございません。
2.取締役の報酬限度額は、平成25年3月27日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成26年6月24日開催の定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、業績動向等を勘案の上、代表権の有無、役位、役割・責任範囲、常勤・非常勤を考慮し、実績、経営に関する貢献度を評価して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑪ 中間配当
当社は機動的な配当を行うことを目的として、定款に取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率化、健全化の確保に努めています。
取締役会の下に執行役員を設けることにより、意思決定の迅速化と業務執行の監督の強化の両立を図り、経営の透明化を高めるとともに、経営の機動性の向上を図っています。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は株主総会で選任された取締役からなる取締役会と、担当領域において業務を遂行する執行役員を設置しています。代表取締役会長兼CEO/代表取締役社長兼COOの諮問機関として常務会を設置しています。また、監査役会を設置しています。
ロ.会社の機関の内容
取締役会
当社の取締役会は、平成30年6月19日現在において、取締役6名(内、社外取締役4名)であります。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。法令で定められた事項、及び経営に関する重要事項の審議決議をするとともに、取締役、執行役員の業務執行状況を監督しております。
執行役員
執行役員は取締役会の決議により選任され、担当領域の業務に関する事項の決定を行うとともに、業務の遂行責任を取締役会に対して負っています。平成30年6月19日現在において、執行役員は12名であります。
常務会
常務会は代表取締役会長兼CEOを議長とし、常務以上の執行役員を出席メンバーとして月1回開催され、必要に応じて臨時常務会を適宜開催しております。当社又はグループの戦略意思形成、業務執行に関する基本的事項及び重要事項について多面的な検討を経て慎重に決定するための代表取締役会長兼CEO/代表取締役社長兼COOの諮問機関であります。
監査役会
監査役会は平成30年6月19日現在において、監査役4名(内、社外監査役2名)であります。月1回監査役会を開催し、監査に関する重要な事項を審議します。常勤監査役は常務会等の重要会議に出席するなどし、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役、執行役員の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っています。また、すべての監査役が取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っています。
内部監査室
内部監査室は平成30年6月19日現在において、専任室員5名であります。適正な内部監査を実行するため設置され、代表取締役会長の承認を受けた年度監査計画に基づき、業務監査においての問題点の指摘、改善のフォローを実施します。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任した3名以上の取締役(うち半数以上は社外取締役)からなり、社外取締役が委員長となります。取締役候補の選任、執行役員の選任及び解任等の取締役会付議事項に関連する事項及び取締役、執行役員の報酬に関する基本事項の審議及び決定を行います。
コンプライアンスに関する体制
コンプライアンスを管掌する執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する規則、コンプライアンス違反事例の再発防止策等の審議を行います。また、グループ内の各組織で推進責任者を任命し、方針の周知徹底を行っています。
ハ.当該体制を採用する理由
上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
ホ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ヘ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員及び使用人(以下、取締役、執行役員及び使用人を併せて「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスの取組みの基本事項を定めた規則を策定し、取締役、執行役員自らが率先して遵守するとともに、役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を通じて継続的に周知する。
・当社は当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、コンプライアンス管掌執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
・コンプライアンス管掌執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口(法律事務所)から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努める。
・監査役は、取締役会を始め、重要な会議に出席し、情報を集めるとともに、定期的に取締役をヒアリングするなど、当社グループにおける取締役及び執行役員の職務状況を把握する。
・内部監査部門は、定期的に当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査を実施し、業務執行取締役及び監査役へ報告を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類(電磁的情報を含む。)は、法令及び社内規則に従い、適切に、保存管理を行うとともに、取締役及び監査役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を盛り込む。
・当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施など、リスク低減の施策に取り組む。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、必要な規則等の整備を行うとともに、担当領域の業務を執行する。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループにおける事業計画、年度予算その他の経営に係わる重要な方針を決定し、それらの執行状況は執行役員等から取締役会に報告され、必要な対応を審議する。
・当社は、法令、取締役会決議及び社内規則により設置された機関や手続きに従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社の執行役員等を子会社の役員として選任し、選任された役員は各子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、子会社に対し適正な助言や指導を行う。
・当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施する。
・当社は、子会社に対しコンプライアンスに関する必要な規則を制定することを要請する。
・内部監査部門は、当社グループにおける業務全般に関する監査を適宜実施する。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社は、その職務に相応しい人を任命する。
・補助すべき使用人が監査役の指示を受け業務を行う場合は、当社は、当該使用人が業務に専念できる体制を整える。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人の人事については事前に監査役と協議を行う。
(7) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの役職員は、あらかじめ監査役又は監査役会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査役又は監査役会に報告するとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査役又は監査役会に報告する。
・コンプライアンス管掌執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、重要なものを常勤監査役に報告する。
・当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利な扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、業務執行取締役や会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と情報交換及び緊密な連携を図る。
・当社は、当社グループの事業運営に係る重要事項を決定する重要な会議体を開催する場合には、監査役にその旨を通知し、出席を求める。
・監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々なリスクの未然防止及び発生時の影響の最小化に向けて規則及び体制を整えています。当社グループの業務活動においての基本姿勢として定めた、当社グループ行動規範の徹底をコンプライアンスの基本とし、グループ社員に浸透を図っています。
中期経営計画、事業計画においては、その中で業務を執行する場合のリスクを分析し、対策も合わせて計画に盛り込まれます。
日常の業務執行においては、業務執行取締役、執行役員、工場長が出席し週1回開催される業務執行責任者会議において、グループ全体の業務状況の報告がなされ、リスク要因を抽出・把握するとともに、未然防止など影響を最小化するための対策の実行状況のフォロー等を行っています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(1) 内部監査
当社の内部監査室は専任室員5名で構成され、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役会長、代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っています。また、会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ています。
(2) 監査役監査
監査役監査は、業務執行取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めています。内部監査室とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っています。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っています。
なお、監査役のうち社外監査役 江藤洋一氏は弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しており、同 川嶋俊昭氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任、監査契約を締結しております。業務を執行する公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務については次のとおりであります。なお、その指示により、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員等が、会計監査業務の執行を補助しております。
業務を執行する公認会計士の氏名
浜嶋 哲三
田中 敦
黒川 義浩
佐藤 和充
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、企業経営等に関する豊富な経験と見識に基づく発言を行っていただくことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。
社外監査役は、弁護士、公認会計士の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行っていただくことにより、監査機能の充実に貢献しています。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会での意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、内部監査室からの内部統制の状況等についての報告を受けて監督・監査を行っております。
社外取締役及び社外監査役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件を満たして社外取締役及び社外監査役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員(具体的には次の要件に該当しない者)として選定しています。
a.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b.当社の主要な取引先又はその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d.最近において上記のa、b又はcの何れかに該当していた者
e.次の(ⅰ)から(ⅳ)までの何れかに掲げる者の二親等内の親族
(ⅰ)上記aからdまでに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(ⅳ)最近において(ⅱ)～(ⅲ)又は当社の業務執行者に該当していた者
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 兼任の状況 |
| 社外取締役 | 白井 克彦 | 日本電信電話(株) 社外取締役 inQs(株)※1 社外取締役 |
| 社外取締役 | 下河邉 和彦 | 蝶理(株) 社外取締役(監査等委員) フロンティア・マネジメント(株) 社外監査役 (株)経営共創基盤 社外監査役 |
| 社外取締役 | 橋本 孝久 | 無し |
| 社外取締役 | 中野 伸之 | (株)産業革新機構 執行役員 Value Enhancement Group マネージングディレクター※2 |
| 社外監査役 | 江藤 洋一 | インテグラル法律事務所 パートナー 弁護士 常石造船(株) 社外監査役 ニチアス(株)※3 社外取締役 |
| 社外監査役 | 川嶋 俊昭 | 川嶋公認会計士事務所 所長 |
※1 inQs株式会社は当社と取引を行っており、白井氏は同社の役員を兼任しております。当該取引は金額的重要性がないため、当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
※2 株式会社産業革新機構は当社株式を保有しております。なお同社と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
※3 ニチアス株式会社は当社と取引を行っており、江藤氏は同社の役員を兼任しております。当該取引は金額的重要性がないため、当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 104 | 88 | 16 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 51 | 51 | - | - | - | 7 |
(注) 1.取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はございません。
2.取締役の報酬限度額は、平成25年3月27日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成26年6月24日開催の定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、業績動向等を勘案の上、代表権の有無、役位、役割・責任範囲、常勤・非常勤を考慮し、実績、経営に関する貢献度を評価して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑪ 中間配当
当社は機動的な配当を行うことを目的として、定款に取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。