有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式4株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 普通株式 | |||||||||
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 15 | 37 | 687 | 179 | 277 | 75,838 | 77,033 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 709,450 | 158,899 | 2,844,381 | 739,971 | 22,401 | 3,986,214 | 8,461,316 | 34,200 |
| 所有株式数の 割合(%) | ― | 8.38 | 1.88 | 33.62 | 8.75 | 0.26 | 47.11 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式4株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| A種優先株式 | |||||||||
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 10,200,000 | ― | ― | ― | 10,200,000 | ― |
| 所有株式数の 割合(%) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
| B種優先株式 | |||||||||
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | 6,720,000 | ― | ― | 6,720,000 | ― |
| 所有株式数の 割合(%) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ― |
| D種優先株式 | |||||||||
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 5 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ― |
| E種優先株式 | |||||||||
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | ― | ― | 19 | ― | ― | 19 | 39 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は12,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数10,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000,000 |
| A種優先株式 | 1,020,000,000 |
| B種優先株式 | 672,000,000 |
| C種優先株式 | 672,000,000 |
| D種優先株式 | 500 |
| E種優先株式 | 5,540 |
| 計 | 10,000,000,000 |
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は12,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数10,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.提出日現在発行数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 2.A種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるA種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、A種優先株式1株当たりの配当金に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「A種転換比率」とは、その時点でのA種投資金額((4)イに定義される。以下同じ。)を、A種転換価額((6)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株当たり、A種投資金額に相当する額を支払う。なお、A種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるA種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭対価の取得請求権(償還請求権)
ア 償還請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日(2020年3月26日をいう。以下同じ。)の3年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額と同額の金銭を交付する。
イ A種投資金額
A種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がA種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりA種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のA種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(5) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、A種優先株式の一部取得を行うに当たり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(6) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 = A種投資金額 ÷ A種転換価額
なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ A種転換価額
A種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)されている場合、転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、A種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(本(iv)において以下「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(7) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) 3.B種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるB種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、B種優先株式1株当たりの配当金に、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種転換比率」とは、その時点でのB種投資金額((1)イに定義される。以下同じ。)を、B種転換価額((7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ B種投資金額
① 当初は75円とする。
② 当社がB種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりB種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のB種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のB種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するB種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のB種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のB種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するB種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のB種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、B種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株当たり、B種投資金額に相当する額を支払う。なお、B種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるB種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、B種投資金額を交付するのと引換えに、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、B種優先株式の一部取得を行うに当たり、B種優先株主が複数存在する場合には、取得するB種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者は、払込期日(2020年3月26日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株式1株につき(7)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
B種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
B種優先株式1株の取得と引換えに交付する = B種投資金額 ÷ B種転換価額
なお、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ B種転換価額
B種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、B種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のB種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のB種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりB種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のB種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のB種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のB種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(本(iv)において以下「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のB種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。)が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のB種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(注) 4.D種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式の株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるD種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)及びE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、D種優先株式1株当たりの配当金に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「D種転換比率」とは、その時点でのD種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、D種転換価額((7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ D種投資金額
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がD種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりD種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のD種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式割当ての効力発生日(当該株式併合又はまぶしき無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、D種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株式及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録質権者と同順位にて、D種優先株式1株当たり、D種投資金額に相当する額を支払う。なお、D種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるD種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3)譲渡制限
譲渡によるD種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4)議決権
D種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種投資金額を交付するのと引換えに、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、D種優先株式の一部取得を行うに当たり、D種優先株主が複数存在する場合には、取得するD種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がD種優先株式を取得するのと引換えに、D種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数= D種投資金額 ÷ D種転換価額
なお、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ D種転換価額
D種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、D種転換価額を調整する。なお、調整の結果1年未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のD種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のD種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、(a)株式無償割当てを行う場合、(b)潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、(c)合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は(d)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のD種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、又、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv)当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において、「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、割当日の翌月以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v)(a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換しうる株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のD種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) 5.E種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるE種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、E種優先株式1株当たりの配当金に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「E種転換比率」とは、その時点でのE種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、E種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ E種投資金額
E種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がE種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりE種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、E種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株当たり、E種投資金額に相当する額を支払う。なお、E種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるE種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるE種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
E種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、E種投資金額を交付するのと引換えに、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、E種優先株式の一部取得を行うにあたり、E種優先株主が複数存在する場合には、取得するE種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、払込期日(E種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がE種優先株式を取得するのと引換えに、E種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 = E種投資金額 ÷ E種転換価額
なお、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ E種転換価額
E種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、E種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のE種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のE種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日) | 提出日現在 発行数(株)(注)1 (2021年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 846,165,800 | 846,165,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 1,020,000,000 | 1,020,000,000 | 非上場 | (注)2 単元株式数は100株であります。 |
| B種優先株式 | 672,000,000 | 672,000,000 | 非上場 | (注)3 単元株式数は100株であります。 |
| D種優先株式 | 500 | 500 | 非上場 | (注)4 単元株式数は100株であります。 |
| E種優先株式 | 1,939 | 1,939 | 非上場 | (注)5 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,538,168,239 | 2,538,168,239 | ― | ― |
(注) 1.提出日現在発行数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 2.A種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるA種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)及びC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、A種優先株式1株当たりの配当金に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「A種転換比率」とは、その時点でのA種投資金額((4)イに定義される。以下同じ。)を、A種転換価額((6)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株当たり、A種投資金額に相当する額を支払う。なお、A種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるA種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭対価の取得請求権(償還請求権)
ア 償還請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日(2020年3月26日をいう。以下同じ。)の3年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額と同額の金銭を交付する。
イ A種投資金額
A種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がA種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりA種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の A種投資金額 | = | 調整前の A種投資金額 | × | 株式分割等前のA種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のA種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のA種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(5) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、A種優先株式の一部取得を行うに当たり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(6) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 = A種投資金額 ÷ A種転換価額
なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ A種転換価額
A種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)されている場合、転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、A種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 調整前のA種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 調整前のA種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(本(iv)において以下「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 調整前のA種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 | ||||
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 調整前のA種転換価額 | ||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(7) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) 3.B種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるB種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主及びA種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、B種優先株式1株当たりの配当金に、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種転換比率」とは、その時点でのB種投資金額((1)イに定義される。以下同じ。)を、B種転換価額((7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ B種投資金額
① 当初は75円とする。
② 当社がB種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりB種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のB種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のB種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するB種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のB種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のB種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するB種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の B種投資金額 | = | 調整前の B種投資金額 | × | 株式分割等前のB種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のB種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のB種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、B種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株当たり、B種投資金額に相当する額を支払う。なお、B種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるB種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、B種投資金額を交付するのと引換えに、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、B種優先株式の一部取得を行うに当たり、B種優先株主が複数存在する場合には、取得するB種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者は、払込期日(2020年3月26日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株式1株につき(7)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
B種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
B種優先株式1株の取得と引換えに交付する = B種投資金額 ÷ B種転換価額
なお、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ B種転換価額
B種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、B種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の B種転換価額 | = | 調整前の B種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のB種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のB種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりB種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のB種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の B種転換価額 | = | 調整前の B種転換価額 | × | 調整前のB種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のB種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の B種転換価額 | = | 調整前の B種転換価額 | × | 調整前のB種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のB種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(本(iv)において以下「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の B種転換価額 | = | 調整前の B種転換価額 | × | 調整前のB種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のB種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。)が調整前のB種転換価額を下回る場合、以下の算式によりB種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 | ||||
| 調整後の B種転換価額 | = | 調整前の B種転換価額 | × | 調整前のB種転換価額 | ||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のB種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(注) 4.D種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式の株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるD種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)及びE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、D種優先株式1株当たりの配当金に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「D種転換比率」とは、その時点でのD種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、D種転換価額((7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ D種投資金額
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がD種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりD種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のD種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のD種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するD種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の D種投資金額 | = | 調整前の D種投資金額 | × | 株式分割等前のD種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のD種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のD種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式割当ての効力発生日(当該株式併合又はまぶしき無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、D種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株式及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録質権者と同順位にて、D種優先株式1株当たり、D種投資金額に相当する額を支払う。なお、D種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者が権利を有するD種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位にて、D種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるD種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3)譲渡制限
譲渡によるD種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4)議決権
D種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種投資金額を交付するのと引換えに、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、D種優先株式の一部取得を行うに当たり、D種優先株主が複数存在する場合には、取得するD種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がD種優先株式を取得するのと引換えに、D種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
D種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数= D種投資金額 ÷ D種転換価額
なお、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ D種転換価額
D種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、D種転換価額を調整する。なお、調整の結果1年未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のD種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のD種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、(a)株式無償割当てを行う場合、(b)潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、(c)合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は(d)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりD種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のD種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 調整前のD種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 調整前のD種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、又、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv)当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において、「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 調整前のD種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、割当日の翌月以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v)(a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換しうる株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のD種転換価額を下回る場合、以下の算式によりD種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 | ||||
| 調整後の D種転換価額 | = | 調整前の D種転換価額 | × | 調整前のD種転換価額 | ||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のD種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) 5.E種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるE種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、E種優先株式1株当たりの配当金に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「E種転換比率」とは、その時点でのE種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、E種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ E種投資金額
E種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がE種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりE種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の E種投資金額 | = | 調整前の E種投資金額 | × | 株式分割等前のE種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のE種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のE種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、E種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株当たり、E種投資金額に相当する額を支払う。なお、E種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるE種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるE種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
E種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、E種投資金額を交付するのと引換えに、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、E種優先株式の一部取得を行うにあたり、E種優先株主が複数存在する場合には、取得するE種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、払込期日(E種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がE種優先株式を取得するのと引換えに、E種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 = E種投資金額 ÷ E種転換価額
なお、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ E種転換価額
E種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、E種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のE種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のE種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のE種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 調整前のE種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 調整前のE種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 調整前のE種転換価額 | ||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | + | 割当株式数 × 1株当たりの価値 | ||||
| 調整後の E種転換価額 | = | 調整前の E種転換価額 | × | 調整前のE種転換価額 | ||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のE種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第5経理の状況、1連結財務諸表等、(1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
ストック・オプション制度の内容は「第5経理の状況、1連結財務諸表等、(1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当 普通株式 244,753,900株
払込金額 1株につき143円
資本組入額 1株につき71.5円
割当先 海外機関投資家及び日亜化学工業株式会社
2.有償第三者割当 A種優先株式 1,020,000,000株
払込金額 1株につき100円
資本組入額 1株につき50円
割当先 株式会社INCJ
3.有償第三者割当 B種優先株式 672,000,000株
払込金額 1株につき75円
資本組入額 1株につき37.5円
割当先 いちごトラスト
4.2020年8月26日を効力発生日として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金全額(217,547百万円)をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。
5.有償第三者割当 D種優先株式 500株
払込金額 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
割当先 いちごトラスト
6.新株予約権の行使によるE種優先株式の発行に伴う増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2018年4月25日 (注)1 | 244,753,900 | 846,165,800 | 17,499 | 114,362 | 17,499 | 141,347 |
| 2020年3月26日 (注)2、3 | 1,692,000,000 | 2,538,165,800 | 51,000 | 190,562 | 51,000 | 217,547 |
| 2020年8月26日 (注)4 | - | 2,538,165,800 | - | 190,562 | △217,547 | - |
| 2020年8月28日 (注)5 | 500 | 2,538,166,300 | 2,500 | 193,062 | 2,500 | 2,500 |
| 2020年4月1日～2021年3月31日(注)6 | 1,939 | 2,538,168,239 | 9,695 | 202,757 | 9,695 | 12,195 |
(注) 1.有償第三者割当 普通株式 244,753,900株
払込金額 1株につき143円
資本組入額 1株につき71.5円
割当先 海外機関投資家及び日亜化学工業株式会社
2.有償第三者割当 A種優先株式 1,020,000,000株
払込金額 1株につき100円
資本組入額 1株につき50円
割当先 株式会社INCJ
3.有償第三者割当 B種優先株式 672,000,000株
払込金額 1株につき75円
資本組入額 1株につき37.5円
割当先 いちごトラスト
4.2020年8月26日を効力発生日として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金全額(217,547百万円)をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。
5.有償第三者割当 D種優先株式 500株
払込金額 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
割当先 いちごトラスト
6.新株予約権の行使によるE種優先株式の発行に伴う増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2021年3月31日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | A種優先株式
D種優先株式
E種優先株式
| ― | (1)株式の総数等に記載のとおり | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式
| 普通株式
| (1)株式の総数等に記載のとおり | |||
B種優先株式
| B種優先株式
| |||||
| 単元未満株式 | 普通株式
| ― | (1)株式の総数等に記載のとおり | |||
E種優先株式
| ||||||
| 発行済株式総数 | 2,538,168,239 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 15,181,316 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2021年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |