有価証券報告書-第51期(2022/03/01-2023/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会及び会計監査人のほか、常勤取締役3名と常勤監査役等が出席し毎月1回開催する常勤役員会を設置し、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております
当社の各機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会(議長 代表取締役社長 服部 理基)は、服部 理基、田邉 隆、菅原 知樹、清水 恒夫(社外取締役)の4名で構成されており、経営方針等の経営に関する重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定をするとともに、業務執行状況の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
(監査役会)
当社の監査役会は常勤監査役1名(議長 弘田 了)及び社外監査役3名(橋本 宗昭、岩永 憲秀、平尾 嘉晃)で構成されており、原則として毎月1回開催されるほか必要に応じて開催されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を、平尾嘉晃氏は弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
また、監査役会は内部監査室と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。
(常勤役員会)
取締役会に上程する議案の事前審査を行うほか、中期経営計画の策定並びに進捗に関する事項など経営全般にわたる重要事項を協議し情報の共有を図るため、毎月1回「常勤役員会」を開催しております。常勤役員会は議長である代表取締役社長 服部 理基を含め常勤取締役3名及び常勤監査役1名をもって構成されております。
(コンプライアンス委員会)
経営企画室を事務局とし代表取締役社長 服部 理基を委員長とする「コンプライアンス委員会」を3ヶ月ごとに開催し、当社が、社会的責任を果たすために全役員・従業員にコンプライアンス意識を浸透させ、高い倫理観を持って企業活動に取り組んでいくことや、社内で発生しうるリスクの分析、未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、コーポレート・ガバナンス、及びコンプライアンス体制の更なる強化を図っております。なお、本委員会は役員及び委員長の指名するものをもって構成されております。
(内部監査室)
内部監査室は、不正及び過誤を摘発するだけでなく、常に経営の効率化を目指すことを主眼とし、進んで問題解決の改善策を提案するよう心掛けております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施し、必要に応じて監査計画や監査の方法及び結果について随時監査役に報告しています。
内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

② 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。
イ.役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を制定し、役職員はこれを遵守する。
b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。
c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。
d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室の担当者は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b) 文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ.当社における業務の適正を確保するための体制
a)「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。
c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。
d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。
c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である小田急グループ・コンプライアンス・ホットラインに対して相談又は通報を行うものとする。
d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。
e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。
b) 代表取締役及び内部監査室の担当者は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c) 監査役は、取締役会をはじめ、常勤役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を統括部署とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。
また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、リスク管理規定に基づいて開催されるリスク対策本部においてリスク等の発生要因を識別し、常勤役員会に報告、さらに常勤役員会で協議するとともに取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(ア)責任限定契約
当社と業務執行役員を除く役員との間では会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(イ)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
(ウ)取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(エ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(オ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は当社の取締役及び、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は会社が全額負担しております。ただし、当該保険契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため犯罪行為・詐欺行為・意図的な違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。