有価証券報告書-第1期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(連結子会社による持分取得)
当社は、平成26年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である香港法人のBEAUNET CORPORATION LTD(以下、「BEAUNET」という。)が中国法人の美悉商貿(上海)有限公司(以下、「美悉商貿」という。)の全持分を取得(事業統合)し子会社化することを承認致しました。この承認に基づき、BEAUNETは平成26年12月17日に同社の持分を取得しております。
なお、BEAUNETは、当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、当社グループの支配力基準に基づき連結子会社としているため、美悉商貿は、当社の孫会社で特定子会社になります。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式及び取得した議決権比率、取得企業を決定するに至った主な根拠
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	美悉商貿(上海)有限公司
事業の内容	化粧品及び化粧用具等の卸売り

② 企業結合を行った主な理由
BEAUNETは、事業コンセプトである日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を推し進めており、その強みは、ソフト面であるプロデュース力とハード面である化粧品取扱量及びブランド数の多さにあります。
一方、持分を取得する美悉商貿は、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスグループの社内カンパニーのひとつであるBCLカンパニー(基礎化粧品、メイクアップ化粧品、医薬部外品等の開発・製造・販売事業を営む)の中国事業展開のための現地法人であります。
この度の美悉商貿の持分取得による事業統合により、BEAUNETグループがBCLブランドの販売基盤を引き継ぎ、中国総代理店となることで、業容の拡大とともに日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を更に進めることに資するものと判断したためであります。
③ 企業結合日
平成26年12月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 取得した持分比率
取得後の持分比率100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるBEAUNETが、現金を対価として持分を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	100	百万円
取得に直接要した費用	―	百万円
取得原価	100	百万円

(4) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額	118百万円
②発生原因	受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が出資金の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	266	百万円
固定資産	6	百万円
資産合計	272	百万円

流動負債	54	百万円
固定負債	0	百万円
負債合計	54	百万円

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
(純粋持株会社の設立)
1.取引の概要
平成26年3月31日開催の株式会社キリン堂取締役会及び平成26年5月13日開催の株式会社キリン堂第56期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社キリン堂ホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、平成26年8月18日に設立いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社キリン堂
事業の内容	ドラッグストア及び保険調剤薬局等における医薬品、健康食品、化粧品、育児用品、雑貨等の販売事業等を営む子会社の経営管理、並びにこれに付帯又は関連する事業

(2) 企業結合日
平成26年8月18日
(3) 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
株式会社キリン堂ホールディングス
(5) 企業結合の目的
当社グループの属するドラッグストア業界では、お客様の低価格志向・節約志向が継続する中、業種・業態を越えた競争の激化も相まって厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループとして一層の企業価値向上を実現するためには、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であります。このため、これまで取り組んでまいりました一連の改革に続くステップとして、純粋持株会社体制へ移行いたしました。
当社ではグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担います。また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となってお客様第一の営業活動を展開し、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(現物配当による子会社の異動)
平成26年10月8日開催の株式会社キリン堂(以下、「キリン堂」という。)臨時株主総会において、剰余金の配当としてキリン堂保有の子会社株式等を当社に現物配当することを決議し、平成26年10月9日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式等を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。
1.取引の概要
(1) 子会社の現物配当(組織再編)の理由
当社グループは、平成26年8月18日付で単独株式移転により持株会社体制へ移行し、グループ全体の経営戦略の策定、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るとともにグループ内事業間のシナジー効果の追求により、グループ全体の企業価値向上を目指しております。
その取り組みの一環として、当社の完全子会社であるキリン堂は、剰余金の配当として同社保有の子会社株式等を当社へ現物配当(適格現物分配)することを決議いたしました。
これにより、当社は、孫会社4社(株式会社健美舎、株式会社キリンドウベスト、忠幸麒麟堂(常州)商貿有限公司及びBEAUNET CORPORATION LTD)のキリン堂が保有する全株式及び出資持分を取得し、これら4社は当社の直接保有の子会社に該当することになりました。
(2) キリン堂の剰余金の処分について
キリン堂は、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしました。
① 当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(出資金、普通株式及び優先株式)であり、配当金支払額はキリン堂の直前の帳簿価額とし、以下のとおりとなります。

会社名	配当財産の種類	株式数		帳簿価額
株式会社健美舎	普通株式	40,000	株	26	百万円
株式会社キリンドウベスト	普通株式	20	株	20	百万円
忠幸麒麟堂(常州)商貿有限公司	出資金	―		350	百万円
BEAUNET CORPORATION LTD	普通株式	19,207,758	株	47	百万円
	優先株式	38,000,000	株	106	百万円
合計				550	百万円

② 配当財産の割り当てに関する事項
キリン堂の臨時株主総会開催時点において議決権割合の100%を有する株主である当社に対して、配当財産のすべてが割り当てられました。
③ 剰余金の配当効力発生日
平成26年10月9日
2.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していたキリン堂の株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。