有価証券報告書-第16期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、2023年6月9日に当該自己株式の取得を実行いたしました。
1.自己株式の取得を行った理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式の取得を行うものであります。
2.自己株式の取得に関する事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得した株式の総数
306,400株
(3) 株式の取得価額の総額
299,965,600円
(4) 取得日
2023年6月9日
(5) 取得方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、持分法適用会社である株式会社ボーダーリンク(以下、「ボーダーリンク」という)の株式を追加取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、ボーダーリンクの株主である株式会社ウィルグループと株式譲渡契約を締結し、2023年4月1日付で当該株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

① 被取得企業の名称	株式会社ボーダーリンク
② 事業の内容	外国語講師派遣事業、語学スクール運営事業

(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しております。また、個人だけでなく、法人や教育機関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍できる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めております。
当社及びボーダーリンクは、連結子会社化を想定したうえで、2021年10月1日に資本業務提携を締結しました。相互の事業拡大に向けて、ボーダーリンクのALT(Assistant Language Teacher)事業の拡大、新サービスの開発、両社のシナジー創出に向けた人材交流などの取り組みを進めてきた結果、両社の事業シナジーが創出され、ボーダーリンクの企業価値向上に資することができると判断したため、ボーダーリンクの株式を追加取得し、完全子会社とすることを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	49.0%
企業結合日に取得した議決権比率	51.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	931,000千円
		取得に伴い支出した現金	969,000千円
	取得原価		1,900,000千円

3. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 11,748千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生するのれんの金額
1,019,415千円
(2) 発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	769,454千円
固定資産	63,896千円
資産合計	833,350千円
流動負債	466,010千円
固定負債	7,226千円
負債合計	473,236千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分される金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
(1) 無形固定資産に配分される金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 926,000千円
(2) 主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 25年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス(以下、「増進会HD」という)との間の合弁契約を解消し、増進会HDが保有する株式会社エンビジョン(以下、「エンビジョン」という。当社と増進会HDとの合弁会社。)の株式を取得し、エンビジョンを当社の完全子会社とすることを決議いたしました。当該決議に基づき、当社と増進会HDは合意契約を締結し、2023年4月1日付で当該株式を取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

① 結合当事企業の名称	株式会社エンビジョン
② 事業の内容	文教事業

(2) 企業結合日
2023年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項

企業結合直前に所有している議決権比率	66.6%
企業結合日に取得した議決権比率	33.4%
取得後の議決権比率	100.0%

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

	取得の対価	現金	196,035千円
	取得原価		196,035千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
53,201千円
連結子会社(孫会社)間の吸収合併
2023年6月1日付で、当社の連結子会社(孫会社)である株式会社ボーダーリンク(以下、「ボーダーリンク」という)を存続会社、同じく当社の連結子会社(孫会社)である株式会社エンビジョン(以下、「エンビジョン」という)を消滅会社とする吸収合併を行いました。
※グループ再編(連結子会社の株式譲渡)について
「(取得による企業結合)」及び「(共通支配下の取引等)子会社株式の追加取得」に記載のとおり、当社はボーダーリンク及びエンビジョンを2023年4月1日付で完全子会社化しております。また、当社は同日付でボーダーリンク及びエンビジョンの全株式を当社の連結子会社である株式会社K12ホールディングスに譲渡しております。ボーダーリンクはALT派遣事業を、エンビジョンは教育機関向けオンライン英会話サービス事業を主たる事業としており、両社は文教事業領域において一定の事業シナジーを創出しており、両社が有する顧客基盤や経営資源をより効果的・効率的に活用し、自律的且つ機動的な意思決定を可能とするため株式譲渡を実行いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)

① 企業の名称	株式会社ボーダーリンク
② 事業の内容	外国語講師派遣事業、語学スクール運営事業

(吸収合併消滅会社)

① 企業の名称	株式会社エンビジョン
② 事業の内容	文教事業

(2) 企業結合日
2023年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ボーダーリンクを存続会社、株式会社エンビジョンを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ボーダーリンク
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、自治体等の顧客基盤を共有することによるオンライン英会話サービスの販路拡大や、オンライン英会話講師のALT派遣・ALTのオンライン英会話レッスン提供といった人材の相互活用による経営資源の効率化等、さらなる事業シナジーを創出することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理する予定です。
子会社の吸収合併
2023年5月29日付で、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社資格スクエア(以下、「資格スクエア」という)を吸収合併消滅会社とする合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)

① 企業の名称	株式会社レアジョブ
② 事業の内容	英語関連事業

(吸収合併消滅会社)

① 企業の名称	株式会社資格スクエア
② 事業の内容	オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営

(2) 企業結合日
2023年7月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社資格スクエアを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社レアジョブ
(5) その他取引の概要に関する事項
当社及び資格スクエアは、共にオンラインでの学習サービスの提供を主力事業としており、マーケティング施策やプログラム開発、及びシステム開発等について、会社間を越えた横断的な取り組みにより、一定の事業シナジーを生み出しながら事業を推進しております。その上で、「(セグメント区分の変更)」に記載のとおり、2024年3月期からは当社の大人向けの学習サービス領域を「リスキリング事業」として報告セグメントを分類し、より重点的に事業に注力していくにあたって、本合併により経営資源を統合して効率化を図ることで、より一層の事業シナジーを創出することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理する予定です。
(セグメント区分の変更)
当社グループの報告セグメントは「英語関連事業」の単一セグメントとしておりましたが、2023年5月11日開催の取締役会において、2024年3月期より、「子ども・子育て支援事業」及び「リスキリング事業」の2区分に変更することを決議いたしました。当該変更は、「(取得による企業結合)」に記載の通り、ボーダーリンク株式会社の新規連結子会社化等により、ALT派遣事業や英語教室事業等、幼児から高校生まで幅広い年代の子どもを対象とする事業を展開し、当該事業領域の売上高割合が増加することが見込まれることや、英語学習に限らず多様なスキル習得をサポートするサービスを拡大していることから、事業内容をより適切に開示することを目的としております。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。