有価証券報告書-第5期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年8月29日臨時株主総会

	事業年度末現在 (平成26年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	280(注)1	280(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	280,000(注)1	280,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,300(注)2	1,300(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成25年8月30日 至 平成40年8月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,313 資本組入額 657 (注)3	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	(注)5

(注)1.本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合には、本新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権にうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当会社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
2.割当日後、以下のいずれかの事由が生じた場合には、行使価額は、以下に従って調整されるものとする。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
①当会社が当会社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割併合の比率

②当会社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合又はOATアグリオ社員持株会に対し新株式の発行もしくは自己株式の処分を行う場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の株価
						既発行株式数+新規発行株式数

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使条件は以下の各項に服するものとする。
①新株予約権者は、本新株予約権の目的となる株式が金融商品取引所に上場していない場合、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、本新株予約権を行使できない。
③新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができるが、各新株予約権の一部行使はできない。
④新株予約権者が当会社に本新株予約権を放棄する旨書面で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
⑤割当日以降、当会社普通株式の時価が、1株当たり1,300円(なお、当該金額は、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の2に準じて当会社取締役会により適切に調整されるものとする。)未満になったと当会社取締役会が合理的に認定した場合、当該時点をもって何人も本新株予約権を行使することができないものとする(但し、当会社取締役会が本新株予約権の行使を認めることが適当と認めた場合はこの限りではない。)。
⑥株式上場日から3年以内の期間中のいずれかの日における時価総額(以下に定義する。)が、一度でも次表に定める各基準値と同額となり又は上回った場合、当該基準値に応じ、次表に記載する数の本新株予約権を行使することができる。なお、以下の計算の結果生ずる1個未満の端数は切り上げるものとする。

時価総額の基準値	行使できる新株予約権の数
80億円	付与個数の2分の1
90億円	付与個数の4分の3
100億円	付与個数のすべて

「時価総額」とは、金融商品取引所の取引日における普通株式の金融商品取引所の普通取引の終値に、当該取引日の立会時間終了時点における当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)を乗じた額をいう。
⑦新株予約権者は当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から2年以内の期間中に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当会社の承認を得た場合には、取締役の在任中においても、当該承認の範囲内において本新株予約権を行使することができる。
⑧相続により取得した新株予約権は、死亡した日から1年以内に限り、他の行使条件を満たしていることを前提に行使可能とする。
5.当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号に掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、上記2.で定められる行使価格を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の行使価格に、当該新株予約権に目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
キ譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク新株予約権の取得事由
「募集新株予約権の募集要綱」に準じて決定する。
ケその他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。