有価証券報告書-第10期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、以下のとおり取締役からの資金の借入について決議するとともに、同日付で金銭消費貸借契約を締結し、2019年11月28日及び2019年12月5日に実行いたしました。
(1) 資金の借入の理由
当社は、今後の事業拡大に向けた事業資金が必要であることから、資金調達手段を検討してまいりました。そのような中で、2019年11月22日公表の「株式の立会外分売終了及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり当社株式の希薄化を生じさせずに当社事業展開の更なる促進と財務体質の改善を目的として、当社の代表取締役社長である銭錕氏が本立会外分売による売却資金を当社に対して貸付を行いたい旨、また、当社の代表取締役CTOである鈴木貴明氏からも自己資金により当社に対し貸付を行いたい旨の申し出があったため、両氏からの申し出を受け入れ、当該借入を決定いたしました。
(2) 資金の借入の概要

	銭 錕	鈴木 貴明
契約締結日	2019年11月26日
借入金額	350,000千円	150,000千円
借入利率(年利)	1.0%
借入実行日	2019年11月28日	2019年12月5日
元本返済期日	2021年11月30日	2021年5月31日
元本返済方法	期限一括返済 (期限前弁済可)	初回を2020年3月末日とし、以降毎月末日に10,000千円を返済 (期限前弁済可)
担保提供資産等	無担保、無保証
借入先との関係	当社代表取締役社長であります。	当社代表取締役CTOであります。

(スマートフォンアプリ及びブラウザゲームの一部譲渡)
当社は2019年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社スタジオキング(以下、「スタジオキング」)が提供・運営しておりますスマートフォン向けゲームアプリ『ぼくとドラゴン』及びブラウザゲーム『猫とドラゴン』を譲渡することにつき決議いたしました。また、同日付で譲渡予定先である株式会社ドリコム(以下、「ドリコム社」)との間で『ぼくとドラゴン』及び『猫とドラゴン』の譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。
(1)譲渡の理由
当社グループでは、環境の変化に柔軟に対応するためにスマートフォンゲームアプリ及びブラウザゲームの企画・開発を行いバランスの良い運営を行ってまいりました。主力タイトルである『ぼくとドラゴン』は提供開始から5年目に突入し、各種施策を講じることで既存ユーザーの満足度向上と収益の安定化に努めてまいりました。また2018年12月にはスマートフォンゲームアプリの『でみめん』、2019年4月には当社グループ初のブラウザゲームとして『猫とドラゴン』の提供を開始するなど、新たな領域にも挑戦し、<ゲーム>ジャンルの収益力向上に努めてまいりました。
そのようななか、昨今スマートフォン向けゲームマーケットの競争は一層激化しており、プロモーションを中心とした的確なコストコントロールやゲーム内における各種イベント等の施策を講じたものの、売上高への寄与は限定的となり、第3四半期決算においてはゲーム事業の売上高は当初予想を大きく下回ることとなりました。これを踏まえ、抜本的な構造改革が不可欠と判断し、より各ゲームタイトルの品質を向上するための施策を検討した結果、スマートフォンゲームアプリ及びブラウザゲームの開発・運営の実績が豊富であり、強力な開発・運営体制を有しているドリコム社に譲渡することが、より良いゲーム開発・運営を実現できると判断いたしました。その結果、連結子会社のスタジオキングが提供・運営するスマートフォン向けゲームアプリ『ぼくとドラゴン』及びブラウザゲーム『猫とドラゴン』の2つのタイトルを譲渡することについてドリコム社と基本合意を締結し譲渡の検討を進めることといたしました。
また、当社グループとしては、プロジェクトの選択と集中の観点から、高成長中のオンライン恋愛・婚活マッチングサービス『with』と今後の拡大が見込めるジャンルに経営資源を集中いたします。
(2)譲渡先の概要

名称	株式会社ドリコム
所在地	東京都目黒区下目黒1丁目8-1 アルコタワー17F
代表者	代表取締役社長 内藤 裕紀
事業内容	ゲーム事業、広告・メディア事業
資本金	1,735,288千円(2019年9月末時点)
株主構成	内藤裕紀(34.46%)、株式会社バンダイナムコホールディングス(19.19%)
設立年月日	2001年11月13日
上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	該当事項はありません
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません
URL	https://www.drecom.co.jp/

(3)譲渡の内容
以下のゲームタイトルを譲渡いたします。
『ぼくとドラゴン』『猫とドラゴン』
なお、上記2タイトル合計の2019年9月期の売上高は、2,133,811千円となります。
(4)譲渡価額
520,000千円(予定)
現在、譲渡予定先と協議中であり、上記譲渡価額は変更になる可能性があります。