有価証券報告書-第11期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年8月7日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月1日を効力発生日として当社100%出資の連結子会社である株式会社IGNIS APPS(以下「IGNIS APPS」)、株式会社スタジオキング(以下「スタジオキング」)、ALTR THINK株式会社(以下「ALTR THINK」)、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ(以下「イグニスメディカルケアソリューションズ」)、株式会社ラップランド(以下「ラップランド」)及び株式会社アイシー(以下「アイシー」)の6社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社IGNIS APPS
事業の内容 スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営等
結合当事企業の名称 株式会社スタジオキング
事業の内容 スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
結合当事企業の名称 ALTR THINK株式会社
事業の内容 スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営
結合当事企業の名称 株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ
事業の内容 医療機関向けSaaSの開発・運営
結合当事企業の名称 株式会社ラップランド
事業の内容 スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
結合当事企業の名称 株式会社アイシー
事業の内容 みなし貸金業
(2) 企業結合日
2020年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、IGNIS APPS、スタジオキング、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ、ラップランド及びアイシーを消滅会社とする吸収合併方式
(注)本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社並びにIGNIS APPS、スタジオキング、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ、ラップランド及びアイシーにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4) 結合後企業の名称
株式会社イグニス
(5) 取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、当社グループを取り巻く環境変化に的確に対応し、経営管理効率をより高めるため、「ゲーム事業」のメインタイトルを売却又は終了し、新規開発を凍結しているスタジオキング及びラップランドを当社に吸収合併することといたしました。また、主に「マッチング事業」及び「エンターテック事業」以外の事業を展開するIGNIS APPS、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ及びアイシーについて、当社グループにおける当該事業の重要性が高いものではないことから、親会社である当社に統一することで、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を行うことといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件)
当社は、2020年11月26日開催の取締役会において、2020年12月18日開催の第11期定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金処分の目的
財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2020年9月30日現在の資本金の額2,935,536千円のうち693,670千円を減少して2,241,865千円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2021年1月29日(予定)
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2020年9月30日現在の資本準備金の額2,933,727千円の全額を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2021年1月29日(予定)
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金3,627,398千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,627,398千円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,627,398千円
(3) 剰余金の処分が効力を生ずる日
2021年1月29日(予定)
5.日程
(1) 当社取締役会決議日 2020年11月26日
(2) 当社株主総会決議日 2020年12月18日
(3) 債権者異議申述公告日 2020年12月25日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2021年1月25日(予定)
(5) 効力発生日 2021年1月29日(予定)
6.その他の重要な事項
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はありません。