臨時報告書

当社は、平成27年1月29日開催の取締役会において、平成27年4月1日付で、当社100%出資の連結子会社である株式会社KADOKAWA(以下、「KADOKAWA」といいます。)の事業のうち、エンターブレインブランドカンパニー※の行うゲームメディア関連事業、マーケティングリサーチ事業及びこれらの事業に付随して広告本部が行う広告事業を会社分割(吸収分割)の方法により当社が承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
※(注)平成26年3月期において、KADOKAWAは連結子会社10社を吸収合併しました。うち、KADOKAWAの子会社として出版や映像等の事業を行ってきた8社が、合併後も既存の組織概念にとらわれることなく、自由に事業を展開、発展させていくための、新しい組織概念が「ブランドカンパニー」です。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社KADOKAWA
本店の所在地	東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 松原 眞樹
資本金の額	29,210百万円(平成26年9月30日現在)
純資産の額	(連結)106,434百万円(平成26年9月30日現在) (単体) 97,162百万円(平成26年9月30日現在)
総資産の額	(連結)148,222百万円(平成26年9月30日現在) (単体)140,451百万円(平成26年9月30日現在)
事業の内容	出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(百万円)

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	147,392	161,602	151,148
営業利益	5,655	7,951	6,169
経常利益	5,905	8,661	7,337
当期純利益	3,604	5,040	7,592

(単体)
(百万円)

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	6,718	5,719	94,655
営業利益	2,829	907	547
経常利益	2,949	971	1,564
当期純利益	2,747	677	17,673

(注)平成26年3月期において、KADOKAWAは連結子会社10社を吸収合併したため、同期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益が平成25年3月期以前と比べ、大きく変動しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社KADOKAWA・DWANGO
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社
人的関係 役員の兼任、出向者の受入
取引関係 経営指導、資金の借入
(2)当該吸収分割の目的
当社はKADOKAWA及び株式会社ドワンゴ(以下、「ドワンゴ」)の有するリソースやノウハウなどを集約した事業を推進しており、新規事業として両社事業の連携によるシナジー効果を発揮すべく「ゲーム情報ポータル事業」立ち上げの準備をしてきました。
KADOKAWAは「週刊ファミ通」などのゲーム情報雑誌の分野で大きなシェアを獲得しており、「ファミ通.com」などのネット上のゲームメディアとしても大きな存在感を示しています。一方、ドワンゴは「niconico」において「ゲーム実況」が非常に人気の高いジャンルとなっておりゲームユーザーの一大コミュニティを形成しています。
「ゲーム情報ポータル事業」では、これら両社が得意とする事業領域において、技術の融合、企画、開発、サービス面の強化等の施策を実施することにより、新たなビジネスモデルを創造し、成長モデルへの事業転換を実現していきます。
このたび、当社がKADOKAWAの事業のうち、エンターブレインブランドカンパニーの行うゲームメディア関連事業、マーケティングリサーチ事業及びこれらの事業に付随して広告本部が行う広告事業を承継し、「ゲーム情報ポータル事業」の事業主体となることで、指導力を持ってグループのリソースを結集・連携し、事業の迅速な立ち上げと拡大を図ることを目的とし、本吸収分割を決議しました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を承継会社、KADOKAWAを分割会社とする吸収分割であります。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(会社分割の日程)
取締役会決議 平成27年1月29日
契約締結日 平成27年1月29日
分割効力発生日 平成27年4月1日(予定)
(注)本分割は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易分割であり、KADOKAWAにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社KADOKAWA・DWANGO
本店の所在地	東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名	代表取締役会長 川上 量生 代表取締役社長 佐藤 辰男
資本金の額	20,625百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業、ネットワーク・エンタテインメント・サービス及びコンテンツの企画・開発・運営、動画コミュニティサービスの運営等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等

(注)吸収分割承継会社の純資産及び総資産の額につきましては、提出日現在において、数値等が確定していない
ため、未定としております。
以 上