臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/25 15:51
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社のビジネスプロデュース局(但し、アカウントビジネス部アカウント3課及び5課を除く)に係る事業を当社連結子会社である株式会社角川アスキー総合研究所(以下「アスキー総研」)へ会社分割(吸収分割)の方法により承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社角川アスキー総合研究所
本店の所在地:東京都文京区西片一丁目17番8号
代表者の氏名:代表取締役社長 加瀬 典子(2021年1月1日現在)
資本金の額 :85百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額 :1,079百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :1,646百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :Webメディア・出版・EC事業、マーケティングリサーチ事業、システム開発・Web制作事業、カスタマサポート事業、その他受託事業、飲食店企画運営等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社KADOKAWA(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社がアスキー総研の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係:当社の取締役である加瀬典子、ビジネスプロデュース局マーケティング戦略室長である稲葉一朗ならびに執行役員Chief Publishing Officer(CPO)である青柳昌行がアスキー総研の取締役を兼務しております。また、当社の内部統制部担当部長の林貞裕が監査役を兼務しております。
取引関係:当社は、アスキー総研に対し、経営指導や経理業務等のシェアードサービスの提供等を行っており、それに伴い同社より経営指導料等を受け取っております。
2.本吸収分割の目的
当社のビジネスプロデュース局は、雑誌媒体を始めとするメディアの広告営業、及びカスタム誌の受注制作を主たる業務として行ってまいりました。今般、当社グループ全体のBtoBソリューション事業の強化のため、同事業を企業や官公庁へのサービス提供及び顧客提案を行うアスキー総研へ集約することがグループの企業価値向上につながると判断し、本吸収分割を決議しました。今後の当社グループのBtoBソリューション事業におきましては、当社とアスキー総研を中核としたグループ内連携体制のもと、当社グループ全体のアセットを活用し、事業の更なる成長を目指してまいります。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、アスキー総研を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、当該吸収分割によるアスキー総研から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年3月25日
吸収分割契約締結日 2021年3月31日
吸収分割予定日(効力発生日) 2021年7月1日
(注) 本吸収分割は、会社法第784条第2項の要件を満たすため、同項に基づき簡易分割により、当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。また、本吸収分割は、会社法第796条第2項の要件を満たすことから、同項に基づき簡易分割によりアスキー総研株主総会の決議による承認を得ずに行います。
② 承継する権利義務
アスキー総研は、本吸収分割により、当該吸収分割の効力発生日における当社のビジネスプロデュース局(但し、アカウントビジネス部アカウント3課及び5課を除く)に係る事業に関して有する権利義務(但し、効力発生日前日までに、当社及びアスキー総研が協議の上、除外する旨合意したものを除く)を承継いたします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、アスキー総研から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社角川アスキー総合研究所
本店の所在地:東京都文京区西片一丁目17番8号
代表者の氏名:代表取締役社長 加瀬 典子(2021年1月1日現在)
資本金の額 :85百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額 :1,079百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :1,646百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :Webメディア・出版・EC事業、マーケティングリサーチ事業、システム開発・Web制作事業、カスタマサポート事業、その他受託事業、飲食店企画運営等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 1,256 | 2,878 | 3,050 |
| 営業利益(百万円) | 71 | 332 | 403 |
| 経常利益(百万円) | 71 | 334 | 403 |
| 当期純利益(百万円) | 45 | 216 | 262 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社KADOKAWA(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社がアスキー総研の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係:当社の取締役である加瀬典子、ビジネスプロデュース局マーケティング戦略室長である稲葉一朗ならびに執行役員Chief Publishing Officer(CPO)である青柳昌行がアスキー総研の取締役を兼務しております。また、当社の内部統制部担当部長の林貞裕が監査役を兼務しております。
取引関係:当社は、アスキー総研に対し、経営指導や経理業務等のシェアードサービスの提供等を行っており、それに伴い同社より経営指導料等を受け取っております。
2.本吸収分割の目的
当社のビジネスプロデュース局は、雑誌媒体を始めとするメディアの広告営業、及びカスタム誌の受注制作を主たる業務として行ってまいりました。今般、当社グループ全体のBtoBソリューション事業の強化のため、同事業を企業や官公庁へのサービス提供及び顧客提案を行うアスキー総研へ集約することがグループの企業価値向上につながると判断し、本吸収分割を決議しました。今後の当社グループのBtoBソリューション事業におきましては、当社とアスキー総研を中核としたグループ内連携体制のもと、当社グループ全体のアセットを活用し、事業の更なる成長を目指してまいります。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、アスキー総研を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、当該吸収分割によるアスキー総研から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年3月25日
吸収分割契約締結日 2021年3月31日
吸収分割予定日(効力発生日) 2021年7月1日
(注) 本吸収分割は、会社法第784条第2項の要件を満たすため、同項に基づき簡易分割により、当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。また、本吸収分割は、会社法第796条第2項の要件を満たすことから、同項に基づき簡易分割によりアスキー総研株主総会の決議による承認を得ずに行います。
② 承継する権利義務
アスキー総研は、本吸収分割により、当該吸収分割の効力発生日における当社のビジネスプロデュース局(但し、アカウントビジネス部アカウント3課及び5課を除く)に係る事業に関して有する権利義務(但し、効力発生日前日までに、当社及びアスキー総研が協議の上、除外する旨合意したものを除く)を承継いたします。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、アスキー総研から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社角川アスキー総合研究所 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区西片一丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加瀬 典子 |
| 資本金の額 | 85百万円 |
| 純資産の額 | 1,079百万円 |
| 総資産の額 | 1,646百万円 |
| 事業の内容 | Webメディア・出版・EC事業、マーケティングリサーチ事業、システム開発・Web制作事業、カスタマサポート事業、その他受託事業、飲食店企画運営等 |
以 上