臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/14 17:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、2019年7月1日を効力発生日として、当社連結子会社である株式会社KADOKAWA(以下「KADOKAWA」)の全ての事業(但し、株式会社ビルディング・ブックセンター及び株式会社KADOKAWA KEY-PROCESSの株式の所有に係る事業を除きます。以下「本事業」)を当社へ会社分割(以下「本分割」)により承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KADOKAWA
本店の所在地 :東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名 :代表取締役社長 松原 眞樹
資本金の額 :29,210百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :93,617百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :173,816百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
カドカワ株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社がKADOKAWAの発行済株式の100%を保有しています。
人的関係:当社の代表取締役社長である松原眞樹がKADOKAWAの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係:当社は、KADOKAWAに対し、経営指導や経理業務等のシェアードサービスの提供等を行っており、それに伴い同社より経営指導料等を受け取っております。
2.本分割の目的
今般、当社をグループの中核事業会社(事業持株会社)とすることによるIP事業力の強化、ガバナンスの強化、経営の効率化を企図し、KADOKAWAの本事業を当社に承継させる吸収分割を実施いたします。本分割に伴い当社は商号を「株式会社KADOKAWA」に変更いたします。また、KADOKAWAは、商号を「株式会社KADOKAWA Future Publishing」に変更し、出版物の製造・物流子会社を束ねる中間持株会社となります。
3.本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他本分割に係る吸収分割契約の内容
(1)本分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、KADOKAWAを吸収分割会社とする吸収分割であります。
(2)本分割に係る割当ての内容
本分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、本分割に際して、当社からKADOKAWAへの株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他本分割に係る吸収分割契約の内容
①分割の日程
本分割契約承認取締役会決議日 2019年5月14日
本分割契約締結日 2019年5月14日
本分割予定日(効力発生日) 2019年7月1日(予定)
(注)本分割は、会社法784条第1項の要件を満たすため、同項に基づき略式分割により、KADOKAWAの株主総会の
決議による承認を得ずに行います。また、本分割は、会社法第796条第2項の要件を満たすことから、同項
に基づき簡易分割により当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。
②承継する権利義務
当社は、本分割により、本分割の効力発生日におけるKADOKAWAの本事業に関して有する権利義務を承継いたします。
③本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変更はありません。
⑤債務履行の見込み
承継会社である当社及び分割会社であるKADOKAWAは、効力発生日以降に到来する債務履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
4.本分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KADOKAWA
本店の所在地 :東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名 :代表取締役社長 松原 眞樹
資本金の額 :20,625百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :グループ会社の経営管理並びにそれに付帯する業務、出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等
(注)本分割に伴い当社は商号を「株式会社KADOKAWA」に変更いたします。
また、KADOKAWAは、商号を「株式会社KADOKAWA Future Publishing」に変更いたします。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KADOKAWA
本店の所在地 :東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名 :代表取締役社長 松原 眞樹
資本金の額 :29,210百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 :93,617百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :173,816百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 112,231 | 113,183 | 109,181 |
| 営業利益(百万円) | 3,936 | 2,629 | 3,232 |
| 経常利益(百万円) | 5,408 | 4,104 | 4,893 |
| 当期純利益(百万円) | 5,174 | 3,567 | 2,740 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
カドカワ株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社がKADOKAWAの発行済株式の100%を保有しています。
人的関係:当社の代表取締役社長である松原眞樹がKADOKAWAの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係:当社は、KADOKAWAに対し、経営指導や経理業務等のシェアードサービスの提供等を行っており、それに伴い同社より経営指導料等を受け取っております。
2.本分割の目的
今般、当社をグループの中核事業会社(事業持株会社)とすることによるIP事業力の強化、ガバナンスの強化、経営の効率化を企図し、KADOKAWAの本事業を当社に承継させる吸収分割を実施いたします。本分割に伴い当社は商号を「株式会社KADOKAWA」に変更いたします。また、KADOKAWAは、商号を「株式会社KADOKAWA Future Publishing」に変更し、出版物の製造・物流子会社を束ねる中間持株会社となります。
3.本分割の方法、本分割に係る割当ての内容及びその他本分割に係る吸収分割契約の内容
(1)本分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、KADOKAWAを吸収分割会社とする吸収分割であります。
(2)本分割に係る割当ての内容
本分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、本分割に際して、当社からKADOKAWAへの株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他本分割に係る吸収分割契約の内容
①分割の日程
本分割契約承認取締役会決議日 2019年5月14日
本分割契約締結日 2019年5月14日
本分割予定日(効力発生日) 2019年7月1日(予定)
(注)本分割は、会社法784条第1項の要件を満たすため、同項に基づき略式分割により、KADOKAWAの株主総会の
決議による承認を得ずに行います。また、本分割は、会社法第796条第2項の要件を満たすことから、同項
に基づき簡易分割により当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。
②承継する権利義務
当社は、本分割により、本分割の効力発生日におけるKADOKAWAの本事業に関して有する権利義務を承継いたします。
③本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変更はありません。
⑤債務履行の見込み
承継会社である当社及び分割会社であるKADOKAWAは、効力発生日以降に到来する債務履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
4.本分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KADOKAWA
本店の所在地 :東京都千代田区富士見二丁目13番3号
代表者の氏名 :代表取締役社長 松原 眞樹
資本金の額 :20,625百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :グループ会社の経営管理並びにそれに付帯する業務、出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業等
(注)本分割に伴い当社は商号を「株式会社KADOKAWA」に変更いたします。
また、KADOKAWAは、商号を「株式会社KADOKAWA Future Publishing」に変更いたします。
以 上