有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は、当連結会計年度においてソニーグループ㈱と資本業務提携契約を締結しております。
(1)資本業務提携契約の内容

契約締結日	契約締結先及び住所	内容	業務提携の内容
2024年12月19日	ソニーグループ㈱ (東京都港区港南1-7-1)	第三者割当増資による 新株式の発行	①グローバルなコンテンツ領域の優良事業分野への共同出資 ②UGCプラットフォームを利用した新たなクリエイターの発掘 ③両社のIPの更なるメディアミックスの共同推進(出版化、アニメ化及び商品化を含む。) ④当社のIPのソニーグループによるグローバルでの実写映画及びドラマ化並びにグローバルでの流通 ⑤共同幹事・共同制作によるアニメ作品の制作 ⑥当社のアニメ作品及びアニメ関連商品のソニーグループによるグローバル流通の更なる拡大 ⑦バーチャルプロダクションの促進と普及のための人材育成 ⑧当社のゲームのパブリッシングの更なる拡大 ⑨当社の漫画を含む出版物のソニーグループによる電子書籍としての配信

(注)当連結会計年度末日現在において、ソニーグループ㈱が保有する当社の株式数は14,899,050株であります。
(2)企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
①保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意
本第三者割当増資によってソニーグループ㈱が取得する株式については、本第三者割当が実行された日から1年間、当社による事前の書面による同意なく第三者に譲渡しない旨を合意しております。
また、ソニーグループ㈱は、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を出版事業、アニメ事業及びゲーム事業を営む第三者(当社グループと実質的な競合関係にある者に限る。)に原則として譲渡しない旨を合意しております。
本資本業務提携契約の実効性を担保するとともに、両社間の長期的な関係を維持するため、取締役会で慎重に議論・検討を行った結果、当該合意に至りました。
②株式の保有比率の維持の合意
当社による株式の発行その他の行為(役職員に対する報酬又はインセンティブを目的として実施するものを除く。)がソニーグループ㈱の株式保有割合の減少を伴うものである場合、ソニーグループ㈱がその株式保有割合を維持するために必要な株式を引き受けることができる旨を合意しております。
本資本業務提携契約の実効性を担保するとともに、両社間の長期的な関係を維持するため、取締役会で慎重に議論・検討を行った結果、当該合意に至りました。
企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意について、2024年4月1日以前に締結された契約については記載を省略しております。