有価証券報告書-第18期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
1.吸収分割による事業の承継
当社は、2018年10月1日付で、株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を吸収分割の方法により承継いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社EVERRISE
事業の内容	マーケティングプラットフォーム事業、システムインテグレーション事業、SES事業

② 企業結合を行うことになった主な目的
株式会社EVERRISEの運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継するため。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式会社EVERRISEを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	200,000千円
取得原価		200,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,700千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.子会社の設立及び子会社への会社分割
当社は、2018年10月1日付で株式会社イーシーキューブ(以下「同社」といいます。)を設立いたしました。また、2018年11月13日開催の取締役会において、2019年1月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、同社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行うことを決議いたしました。なお、同社は当社の連結子会社となる予定です。
(1) 子会社設立及び吸収分割の目的
EC-CUBE事業を独立した事業運営体制に移行し、有力企業との資本提携・業務提携の実現など機動的な意思決定を可能とするなど、本事業の一層の成長を図る目的で同社を設立し、同社へEC-CUBE事業を承継するものであります。
(2) 設立する子会社の概要

商号	株式会社イーシーキューブ
所在地	大阪市北区梅田二丁目4番9号ブリーゼタワー13F
代表者	代表取締役 岩田 進
事業内容	EC 構築のためのプラットフォームの開発・提供等
資本金	30,000千円
設立日	2018年10月1日
大株主及び持株比率	当社100%
人的関係	当社取締役及び従業員2名が同社取締役を兼任し、当社取締役(監査等委員)が同社監査役を兼任しております。

(3) 共通支配下の取引等の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称	当社のEC-CUBE事業
事業の内容	EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業

② 企業結合日
2019年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、同社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社イーシーキューブ(当社の連結子会社)