訂正有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.連結子会社の分割及び吸収合併
当社は、2021年11月25日開催の取締役会における決議に基づき、2022年4月1日付で当社の完全子会社である近畿総合リース株式会社(以下「KSL」)の不動産事業を同じく当社の完全子会社であるJA三井リース建物株式会社(以下「JAMLT」)に継承させる吸収分割を、当社を存続会社としKSLを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
・吸収分割 KSLの不動産事業に関する資産、債務、契約、その他権利義務
・吸収合併 上記以外のKSLにおける全ての資産、債務、契約、その他権利義務
②企業結合日
2022年4月1日
③企業結合の法的形式
・吸収分割 KSLを分割会社とし、JAMLTを承継会社とする吸収分割
・吸収合併 当社を存続会社とし、KSLを消滅会社とする吸収合併
④結合後の企業の名称
変更はありません。
⑤企業結合の目的
当社グループでは、2020年度より開始した中期経営計画「Real Change 2025」に沿って国内営業基盤の収益力強化を進めております。本事業統合により、関西地域での更なる営業強化はもとより、KSLがこれまで培ってきた「お客様との関係性」と、JA三井リースグループが有する「ソリューション提案力」を掛け合わせ、スピード感をもってお客様の経営課題解決に向けたビジネス機会の獲得を目指します。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.持分法適用関連会社の連結子会社化
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるJAML MRC Holding,Inc.(以下「JMRCH」)を通じて、北米における鉄道貨車リース事業を営むMitsui Rail Capital,LLC(以下「MRC」)の三井物産株式会社(以下「三井物産」)が保有する出資持分の全てを取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づき、2023年1月20日付で出資持分取得契約を締結、2023年3月31日付でMRCの出資持分を追加取得し、連結子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び取得した事業の内容
名称:Mitsui Rail Capital, LLC
事業の内容:北米における鉄道貨車リース事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、2015年の資本参画以来、三井物産と共同でMRCの運営に携わり、北米の産業動向に合わせた貨車タイプの拡充と資産入れ替えによってエネルギー、食糧、製造、建設など幅広い産業分野に分散の効いたポートフォリオを構築、また1996年の設立以来定評あるきめ細やかな顧客サービスを更に磨いて、事業基盤を強化してまいりました。本事業は当社が中期経営計画に掲げる「北米を中心とした海外事業展開の強化」と「ビジネスモデル転換による専門領域の事業拡大」、さらには環境負荷の低い鉄道貨車分野の強化を通じた「SDGsへの貢献」に合致しており、当社が持つオペレーティングリースを含む多様な金融サービスの知見・ノウハウを生かして更に発展させるため、今般MRCの経営権を当社に集約することを三井物産と合意しました。
③企業結合日
2023年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分取得
⑤企業結合後の企業の名称
企業結合時点において変更はありませんが、2023年5月4日にModern Rail Capital LLCに社名を変更しております。
⑥取得した出資持分比率
取得直前に保有していた出資持分比率50.0%(うち間接所有50.0%)
企業結合日に追加取得した出資持分比率50.0%(うち間接所有50.0%)
取得後の出資持分比率100.0%(うち間接所有100.0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社のJMRCHが現金を対価として出資持分を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2023年3月31日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	4,770百万円
追加取得の対価	4,770百万円
取得原価	9,541百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差損115百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス等に対する報酬・手数料42百万円
(6) 発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額147百万円
(注)当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。
(7) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	1,182百万円
	固定資産	60,737百万円
	資産合計	61,920百万円
	流動負債	1,935百万円
	固定負債	-
	負債合計	1,935百万円

(注)上記には、当社及び当社の連結子会社に対する債権及び債務は除いております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	17,769百万円
	営業利益	211百万円
	経常利益	△84百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。