有価証券報告書-第17期(平成29年11月1日-平成30年10月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成30年10月31日現在
(注)自己株式159,747株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
平成30年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 21 | 14 | 13 | 3 | 1,852 | 1,904 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 170 | 1,820 | 247 | 18,008 | 11 | 62,379 | 82,635 | 940 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.21 | 2.20 | 0.30 | 21.79 | 0.01 | 75.49 | 100.00 | - |
(注)自己株式159,747株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年1月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,264,440 | 8,264,440 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,264,440 | 8,264,440 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.平成26年6月2日付で、株式1株につき5株の分割を、平成28年5月1日付で、株式1株につき4株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年11月29日 | ||||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||||
| 新株予約権の数(個)※ | 32 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | ||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 12,800(注)1、3 | ||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 175(注)2、3 | ||||||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成27年11月30日～ 平成35年11月29日 | ||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 175(注)3 資本組入額 87.5(注)3 | ||||||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによるものとします。 | ||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | ||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = | 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+分割・新規発行株式数 | |||
3.平成26年6月2日付で、株式1株につき5株の分割を、平成28年5月1日付で、株式1株につき4株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
| 決議年月日 | 平成30年3月13日 | ||||||||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||||||||
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,987(注)1 | ||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | ||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 198,700(注)1 | ||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 576(注)2 | ||||||||||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成33年2月1日～平成35年1月31日 | ||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 576 資本組入額 288 | ||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 | ||||||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||||||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
| 決議年月日 | 平成30年10月22日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) |
| ||||
| 新株予約権の数(個) ※ | 597(注)1 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 59,700(注)1 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 574(注)2 | ||||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成33年2月1日～平成35年1月31日 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 574 資本組入額 287 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度末の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
4.有償第三者割当
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年6月2日 (注1) | 1,142,488 | 1,428,110 | - | 40,338 | - | 29,338 |
| 平成26年9月23日 (注2) | 216,000 | 1,644,110 | 119,232 | 159,570 | 119,232 | 148,570 |
| 平成26年10月21日 (注3) | 60,900 | 1,705,010 | 33,616 | 193,187 | 33,616 | 182,187 |
| 平成27年7月2日 (注4) | 350,000 | 2,055,010 | 428,925 | 622,112 | 428,925 | 611,112 |
| 平成27年11月1日～ 平成28年10月31日 (注5) | 6,500 | 2,061,510 | 2,275 | 624,387 | 2,275 | 613,387 |
| 平成28年5月1日 (注6) | 6,184,530 | 8,246,040 | - | 624,387 | - | 613,387 |
| 平成28年11月1日～ 平成29年10月31日 (注5) | 800 | 8,246,840 | 70 | 624,457 | 70 | 613,457 |
| 平成29年11月1日～ 平成30年10月31日 (注5) | 17,600 | 8,264,440 | 1,540 | 625,997 | 1,540 | 614,997 |
| (注) 1.株式分割 | 1株を5株に分割 |
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
| 発行価格 | 1,104円 | 資本組入額 | 552円 |
| 割当先 | 野村證券株式会社 |
4.有償第三者割当
| 発行価格 | 2,451円 | 資本組入額 | 1,225.50円 |
| 割当先 | CT Bright Holdeings Limited |
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
| 6.株式分割 | 1株を4株に分割 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年10月31日現在
平成30年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 159,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,038 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,103,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - |
| 940 | |||
| 発行済株式総数 | 8,264,440 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 81,038 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成30年10月31日現在
平成30年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ジェネレーションパス | 東京都新宿区西新宿六丁目12番1号 | 159,700 | - | 159,700 | 1.9 |
| 計 | - | 159,700 | - | 159,700 | 1.9 |