有価証券報告書-第66期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダーの皆様と強い信頼関係を築き、フィルタビジネスを通じ社会に貢献しながら、企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのために、法令・関連法規の遵守、経営の健全性・適正性・透明性の確保及び適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスについての重要課題と認識しており、これらの体制確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月23日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目的としております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
A.当社の会社組織体制

B.会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山崎敦彦が議長を務めております。また、その他の構成員は、取締役 井岡周久、取締役 山崎裕明、取締役 森田秀朗、取締役 大越和弘(監査等委員)、取締役 福崎真也(監査等委員)、取締役 板野泰之(監査等委員)、取締役 高辻成彦(監査等委員)の合計8名(うち社外取締役4名)で構成されております。毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 大越和弘、取締役 福崎真也、取締役 板野泰之、取締役 高辻成彦の合計4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
なお、1名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、1名の監査等委員は、長年にわたる当社及びグループ会社での経営者としての豊富な経験を有しており、1名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しており、1名の監査等委員は、国際経済・金融の専門家としての幅広い見識を有しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.指名委員会、報酬委員会
当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部選任と取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を設置しております。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外取締役を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員のうち過半数は社外取締役であります。
d.経営会議
当社では、経営会議を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は取締役及び執行役員で構成されております。経営会議では、コーポレート・ガバナンスの強化と業務執行の推進を図ることを目的として経営に関する重要事項を協議又は決議しており、取締役会の運営が円滑に行えるよう設置しております。経営会議において取締役会への付議議案を審議することで、意思決定プロセスの明確化、透明性の確保を図っております。
C.内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員と内部監査室(2名)とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定しており、内容は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
(2) 企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育を実施する。
(3) コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを作る。総務部及び監査等委員である取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を取締役又は監査等委員が閲覧可能な状態で保存する。
(2) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は当社へ報告を行う。
(3) 経営会議及びグループ会社全体の会議により情報共有を図る。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進める。
(2) 「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置することができる体制を確保することとしている。
(2) 当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
(3) 当該使用人に対する指示命令権は、監査等委員会にあるものとする。
8.監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生又はそのおそれがあるとき、法令違反行為や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして定めている事項が生じたときは、監査等委員会に通報又は報告するものとする。
(2) 当該通報又は報告したことを理由として不利益な扱いを受けないものとする。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、速やかに支払う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会計を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(1) 当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
(3) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は5名以内及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、提出日現在において支配株主及びその近親者との取引は存在せず、また今後も行わない方針であります。例外的な取引を行う場合には、他の一般的な外部取引と同様の条件とする方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。