四半期報告書-第12期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第4回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の発行)
当社は、平成28年10月7日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第4回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行をしております。
なお、平成28年10月25日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、割当を行っております。その概要は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数 14,000個
(2) 発行価額 新株予約権1個につき金930円(総額13,020千円)
(3) 当該発行による潜在株式数 普通株式1,400,000株(新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
下限行使価額は1,353円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,400,000株であります。
(4) 資金調達の額(差引手取概算額) 2,710,620千円
(5) 行使価額及び行使価額の修正条件 当初行使価額 1,934円
行使価額は、平成28年10月26日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(6) 募集又は割当方法 野村證券株式会社に対する第三者割当方式
(7) 割当日 平成28年10月25日
(8) 行使期間 平成28年10月26日から平成31年10月25日まで
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 調達する資金の使途

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
① ポイントメディア事業における会員獲得のための投資資金	750	平成28年11月～平成31年12月
② 新たなスマートフォンメディアの開発及び立ち上げに係る投資資金	850	平成28年11月～平成31年10月
③ M&A、資本業務提携投資	1,110	平成28年11月～平成31年10月
合計	2,710

(11) その他
当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結しました買取契約において合意しております。
(第4回新株予約権の権利行使)
当社が平成28年10月25日に発行した第4回新株予約権につき、平成28年10月26日から平成28年11月10日までの間に、次のとおり行使されました。
(1) 行使新株予約権の個数 4,000個
(2) 行使価額総額 621,200千円
(3) 増加した発行済株式数 400,000株
(4) 増加した資本金の額 312,460千円
(5) 増加した資本準備金の額 312,460千円