有価証券報告書-第31期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という。)に拠点を持つ TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY(以下「TMC 社」という。)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議し、2024年4月1日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、各種手続の実行及び完了を待って、2025年1月21日に株式取得代金の払込を実行し、TMC 社の株式取得を完了いたしました。これにより、当社グループは、TMC 社の発行済株式総数の 51.0%を保有することとなり、TMC 社は当社の連結子会社となりました。なお、TMC 社は当社の特定子会社に該当いたします。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のTMC 社の株式取得による子会社化は、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年に総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2024年度実質GDP成長率は7.09%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTMC社は、ベトナム北部で最多の人口を擁するハノイ市に本社を置く、大手病院向けランドリーサービスを初めとする事業を行っている主要企業であります。TMC 社の子会社化により、当社は、ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります。
これを更なる今後の成長のためのステップとして、当社はベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2025年1月21日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.0%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 180,000百万ベトナムドン(約 1,114百万円)

取得原価 180,000百万ベトナムドン(約 1,114百万円)

なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 約80百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。