有価証券報告書-第29期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するCSセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。
この認識のもと、当社の取締役及び執行役員並びに従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社における業務執行上の重要な意思決定事項の多くは取締役会及び経営会議を経て決定されます。
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち、社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成しており、毎月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
取締役会は、業務執行取締役の担当職務を決定するとともに執行役員の指名及び担当職務の決定を行い、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営意思決定の内容を確実に伝達し、業務執行取締役及び執行役員による迅速な業務執行につなげます。
経営会議は代表取締役会長の諮問機関として、業務執行取締役及び執行役員、その他代表取締役会長が指名する者並びに常勤監査等委員で構成される会議体であり、毎月2回開催しております。経営会議は、業務執行に係る重要な事項及び取締役会に付議する事項のうち事前協議を必要とする事項等を審議するとともに、各業務執行取締役及び各執行役員の担当職務に係る業務報告等を行うことを目的としております。取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた事項については、経営会議による審議を経たうえで、代表取締役会長が意思決定します。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名)で構成し、毎月1回の監査等委員会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会においては、取締役候補者及び執行役員候補者の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員で構成されておりますが、過半数を独立社外取締役から選出しております。
当社の取締役会、経営会議及び監査等委員会並びに指名・報酬委員会は以下のメンバーで構成されております(◎は議長、委員長を表します)。

役割	役職名	氏名	取締役会 (注3)	経営会議 (注2)	監査等委員会	指名・報酬 委員会
業 務 執 行 役 員	代表取締役会長 会長執行役員CEO	櫻井 英治	○	○	-	○
	代表取締役社長 社長執行役員COO	峯崎 友宏	◎	◎	-	○
	取締役 執行役員CFO 管理本部長	秋山 大樹	○	○	-	-
	取締役 執行役員CMO 営業本部長	櫻井 貴夫	○	○	-	-
	取締役 執行役員CSO 経営戦略本部長	石塚 明	○	○	-	-
	執行役員 IR室長兼運営管理本部長	原 秀雄	-	○	-	-
	執行役員 グローバル事業推進本部長	半田 正道	-	○	-	-
	執行役員 業務本部長	鈴木 隆二	-	○	-	-
	執行役員 事業開発本部長	狩野 雄祐	-	○	-	-
	執行役員 情報システム本部長	神野 旬	-	○	-	-
非 業 務 執 行 役 員	取締役(注1)	江守 直美	○	-	-	〇
	取締役 常勤監査等委員	江山 弘	○	○	◎	-
	取締役 監査等委員(注1)	髙木 伸行	○	-	○	◎
	取締役 監査等委員(注1)	愛川 直秀	○	-	○	○

(注1)社外取締役であります。
(注2)経営会議の構成メンバーは、上表記載のメンバーに加えて、代表取締役会長が指名する従業員(部門長)が含まれます。
(注3)定款において「取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。」旨を定めていることから、取締役会決議により、議長の順位を決定したうえで会議運営しております。
また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行に係る経営意思決定を迅速化するとともに、取締役会においては、より大局的、戦略的な議論を行うことで、さらなる企業価値の向上を図る目的で行ったものであります。
経営会議は、取締役会から重要な業務執行の決定の委任を受けた代表取締役会長の諮問機関として、重要な業務執行に係る事項の情報共有及び構成メンバーによる審議を行い、代表取締役会長による適正かつ迅速な意思決定を図るために設置しております。
また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
これらの体制を採用することで、業務執行に対する監督機能の強化と業務執行に係る経営意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において戦略的議論を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上を図ることができると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査等委員及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び執行役員並びに従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「グループ内部通報規程」において、他の役員及び従業員の法令違反、内部規程に反する行為、不正行為等を知ったときは、代表取締役社長が指名する者及び常勤監査等委員、当社と利益相反が生ずるおそれのない弁護士で構成される窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。
また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業本部、運営管理本部、業務本部、経営戦略本部、事業開発本部、グローバル事業推進本部、情報システム本部及び管理本部の各本部を管掌する取締役及び執行役員がそれぞれの部門(営業エリア・部・課)の部長、次長及びマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役及び執行役員を通じて代表取締役会長及び代表取締役社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて経営会議及び取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社における子会社の重要業務の管理機能を確保するとともに、当社より子会社の役員を複数選任し、子会社の自主性を尊重しつつ、当該役員を中心に子会社の業務の管理及び指導を行っております。また、子会社の定例取締役会を毎月1回開催するとともに、当社の経営会議及び取締役会において、子会社の状況を適時に報告することで、子会社の業務の適正化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して、当該保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の全ての取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び監査役並びに執行役員であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為または法令に違反することを認識しながら行った行為等に基づく被保険者自身の損害は、塡補の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。