有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)

1.EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業の吸収分割
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
(1) 会社分割の目的
SHIFTグループが支援している顧客のDX案件の中には、多言語対応が必要なものも数多く存在し、マルチナショナルな環境で活躍できる人材の需要が、SHIFTグループにおいて高まりつつあります。EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業がSHIFTグループに参画することで、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア)やバイリンガルエンジニア、高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関するSHIFTグループの採用力を強化していくことができると考えているため吸収分割契約を締結いたしました。
(2) 会社分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
(3) 会社分割の期日
2023年5月1日
(4) 会社分割に係る割当の内容
会社分割の対価として、SHIFTはEQIQ株式会社に金銭を交付しております。
(5) 会社分割に係る割当の内容の根拠等
会社分割の対価として、SHIFTが交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額や当該事業の業績動向を踏まえ、第三者算定機関である株式会社フォーバリーが、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法及び類似業種比較法を用いて算定した事業価値の結果に基づき、EQIQ株式会社との協議及び交渉のうえで決定しております。
(6) 会社分割において承継した資産及び負債
バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたしました。
(7) 吸収分割承継会社の概要(2023年8月31日現在)

名称	株式会社SHIFT
代表者	代表取締役 丹下 大
住所	東京都港区麻布台二丁目4番5号 メソニック39MTビル
資本金	11百万円
事業内容	ソフトウェアテストを中心とするソフトウェア品質保証サービス全般

2.当社のバイリンガル人材紹介事業の会社分割
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、バイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFTグロース・キャピタルと吸収分割に関する契約を締結いたしました。
同時に、株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、承継予定のバイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社であるW&C株式会社に吸収分割にて事業承継することを決定いたしました。なお、事業承継と同時にW&C株式会社は、Build Plus株式会社に社名変更しております。
これら一連の吸収分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 会社分割の目的
バイリンガル人材紹介事業は、SHIFTグループとして主に展開するIT関連サービスとは異なり、採用/人事活動の強化を主としております。そのため、バイリンガル人材紹介事業を行うことを目的として設立されたW&C株式会社に事業を承継させ、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア)やバイリンガルエンジニアといった高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関する当社グループの採用力を強化してまいります。
(2) 会社分割の方法
当社のバイリンガル人材紹介事業を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに承継させる吸収分割及び、同事業を株式会社SHIFTグロース・キャピタルからW&C株式会社に承継させる吸収分割といたします。
(3) 会社分割の期日
2023年9月1日
(4) 分割に際して発行する株式及び割当
これら一連の会社分割は、当社と完全子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタル及びW&C株式会社との間で行われるため、これらの会社分割に際して株式の割当、その他対価の交付は行いません。
(5) 割当株式数の算定根拠
該当事項はありません。
(6) 吸収分割において承継する権利義務
バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(7) 吸収分割承継会社の概要(2023年8月31日現在)

名称	株式会社SHIFTグロース・キャピタル	W&C株式会社
代表者	代表取締役 服部 太一	代表取締役 棚田 純大
住所	東京都港区麻布台二丁目4番5号 メソニック39MTビル	東京都港区麻布台二丁目4番5号 メソニック39MTビル
資本金	10百万円	70百万円
事業内容	M&Aの実行業務 投資先の管理運営、PMI業務 その他上記に付帯する業務	バイリンガル人材紹介事業