有価証券報告書-第19期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)(取得による企業結合)」に記載の「2.株式会社クラブネッツの株式の取得」と同一であるため、注記を省略しております。
(共通支配下の取引等)
1.WAHL+CASE事業の吸収分割
当社は、2023年9月1日を効力発生日として、スタートアップやテック業界に特化したバイリンガル人材紹介を強みに持つWAHL+CASE事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに簡易吸収分割により承継しました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
当社のWAHL+CASE事業(バイリンガル人材紹介事業)
② 企業結合日
2023年9月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社SHIFTグロース・キャピタルを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割であります。
なお、当該会社分割は、当社と当社の完全子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルとの間で行われるため、当該会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。
④ 結合後企業の名称
株式会社SHIFTグロース・キャピタル
⑤ 分割した資産、負債の項目及び金額

流動資産	4	百万円
固定資産	715	〃
資産合計	719	百万円
流動負債	2	〃
固定負債	84	〃
負債合計	86	百万円

⑥ その他取引の概要に関する事項
当社よりWAHL+CASE事業を承継した株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、同日付にて、WAHL+CASE事業を同社の完全子会社である、Build Plus株式会社に吸収分割によって承継しております。
これら一連の会社分割は、WAHL+CASE事業をBuild Plus株式会社において実施することで、当社グループの顧客に対して、優秀なバイリンガルエンジニアの紹介が可能になり、顧客の事業成長に向けた提案の幅が広がり、更なる顧客単価向上を目指すために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
2.株式会社ホープスの株式の保有事業の吸収分割
当社は、2023年12月1日を効力発生日として、当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingに簡易吸収分割により承継しました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業
② 企業結合日
2023年12月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社SHIFT Enterprise Consultingを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割であります。
なお、当該会社分割は、当社と完全子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingとの間で行われるため、当該会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。
④ 結合後企業の名称
株式会社SHIFT Enterprise Consulting
⑤ 分割した資産、負債の項目及び金額

流動資産	-	百万円
固定資産	2,613	〃
資産合計	2,613	百万円
流動負債	-	〃
固定負債	-	〃
負債合計	-	百万円

⑥ その他取引の概要に関する事項
当該会社分割によって、株式会社ホープスは、株式会社SHIFT Enterprise Consultingの完全子会社となりました。また当該会社分割と同時に、当社の完全子会社でありERPの導入支援やコンサルティング、保守・運用を行う、株式会社ADX Consulting及び株式会社クレイトソリューションズも、株式会社SHIFT Enterprise Consultingの子会社とする会社分割を行っております。
これら一連の会社分割は、ERP事業を生業とする株式会社ホープスの株式の保有事業を承継することで、株式会社SHIFT Enterprise Consultingは顧客基盤の相互拡充や技術力の強化だけでなく、最も安心できるERPベンダーとしての地位を確立するために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。