有価証券報告書-第15期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月30日に第三者割当により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権を発行いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

社債の総額	310,000,000円
各社債の金額	10,000,000円の1種
発行価額の総額	310,000,000円
発行価格	額面100円につき金100円
利率	本社債には利息を付さない。
償還の方法	1.償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄2(2)乃至(4)に定める金額による。 2.償還の方法及び期限 (1)本社債は、平成31年12月25日(以下「償還期限」という。)にその総額を償還する。 (2)当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間:101.5% ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間:103.0% ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間:104.5%
	(3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間:105.0% ②平成28年12月1日から平成31年12月24日までの期間:100.0% (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
発行する新株予約権の総数	31個
転換価額	1株当たり1,332円
行使期間	平成27年11月30日から平成31年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

払込期日	平成27年11月30日
募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
担保	本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含む。)第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法(明治38年法律第52号、その後の改正を含む。)に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(2)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

社債の総額	340,000,000円
各社債の金額	10,000,000円の1種
発行価額の総額	340,000,000円
発行価格	額面100円につき金100円
利率	本社債には利息を付さない。
償還の方法	1.償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄2(2)乃至(4)に定める金額による。 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成31年12月25日(以下「償還期限」という。)にその総額を償還する。
	(2) 当社は、平成28年11月30日以降、平成31年12月24日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①平成28年11月30日から平成29年11月29日までの期間:101.5% ②平成29年11月30日から平成30年11月29日までの期間:103.0% ③平成30年11月30日から平成31年12月24日までの期間:104.5% (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 ①平成27年11月30日から平成28年11月30日までの期間:105.0% ②平成28年12月1日から平成31年12月24日までの期間:100.0% (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
発行する新株予約権の総数	34個
転換価額	1株当たり1,731円
行使期間	平成27年11月30日から平成31年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

払込期日	平成27年11月30日
募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
担保	本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含む。)第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法(明治38年法律第52号、その後の改正を含む。)に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(3)第4回新株予約権

新株予約権の総数	1,708個
発行価額	2,664,480円(本新株予約権1個につき1,560円)
新株予約権の目的である 株式の種類と数	普通株式170,800株(本新株予約権1個につき100株)
資金調達の額	230,170,080 円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:2,664,480 円 本新株予約権行使による調達額:227,505,600 円 (1株当たり1,332円)
新株予約権の行使期間	平成27年11月30日から平成31年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
払込期日	平成27年11月30日
募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
新株予約権の譲渡制限	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

調達する資金の具体的な使途
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
[研究開発費] ・ミドルウェア製品(CRIWARE)の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究	112	平成27年11月 ～平成31年12月
[事業展開、提携・M&A] ・音声及び映像関連技術の保有企業のM&A等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開	149	平成27年11月 ～平成31年12月
[人材獲得] ・ミドルウェア製品(CRIWARE)の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員	112	平成27年11月 ～平成31年12月
[自己株式の取得] ・株主への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため	265	平成27年11月 ～平成28年1月

第4回新株予約権

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
[研究開発費] ・ミドルウェア製品(CRIWARE)の更新、新機能追加等 ・動画配信、楽曲解析等の新技術の研究	68	平成27年11月 ～平成31年12月
[事業展開、提携・M&A] ・音声及び映像関連技術の保有企業のM&A等 ・動画配信、動画広告、ヘルスケア関連分野における業務提携等 ・ミドルウェア事業の米国事業強化、アジア市場展開	91	平成27年11月 ～平成31年12月
[人材獲得] ・ミドルウェア製品(CRIWARE)の更新、新機能追加等及び動画配信、楽曲解析等の新技術の研究開発人員の増員 ・ゲーム分野・遊技機分野、ヘルスケア分野向け、及び動画配信、動画広告等向けの営業強化 ・欧米・アジア向けの海外事業に従事する人員の増員	68	平成27年11月 ～平成31年12月

2.自己株式の取得について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式を取得いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主の皆様への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取得の方法
平成27年11月12日の終値で、平成27年11月13日午前8時45分の株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToStNeT-3)において買付けの委託を行います(その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
(3)取引の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 200,000株(上限)
(発行済株式総数 (自己株式を除く。)に対する割合4.63%)
③株式の取得価額の総額 330,000千円(上限)
(4)取得の結果
平成27年11月13日、上記による取得の結果、当社普通株式200,000株(取得価額276,800千円)の買付を行い、当該決議に基づく自己株式の取得は全て終了いたしました。
3.有償ストック・オプション(第3回新株予約権)の発行について
当社は、平成27年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、有償ストック・オプション(第3回新株予約権)を発行することを決議し、平成27年12月18日に割当が完了いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、下記「(2)新株予約権の発行要領 ⑦新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の総数
2,115個
②新株予約権の発行価額
新株予約権1個あたり2,900円
③新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 5名 1,399個
当社従業員 54名 716個
合計 59名 2,115個
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式211,500株(新株予約権1個につき100株)
⑤新株予約権の行使価額
1株当たり1,332円
⑥新株予約権の権利行使期間
平成28年1月16日から平成35年1月15日まで
⑦新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年9月期(平成27年10月1日から平成28年9月30日まで)、平成29年9月期(平成28年10月1日から平成29年9月30日まで)又は平成30年9月期(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが370百万円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
(ⅱ)新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(ⅳ)1個の新株予約権の一部行使は認めない。
(ⅴ)その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨申込期日
平成27年12月10日
⑩新株予約権を割り当てる日
平成27年12月18日
⑪新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成28年1月15日
なお、詳細につきましては「第一部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (9)ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。