四半期報告書-第18期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
1.目的及び理由
当社は、創業以来、ゲーム等のソフトウェア開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像ミドルウェア「CRIWARE(シーアールアイウェア)」を開発し、提供しております。音声や映像品質を損なわないデータ圧縮や通常では難しい特殊演出を可能にする技術により、アプリケーションソフトにおけるさまざまな音声・映像表現を実現しております。近年は、ゲームで培った高度な技術をIoT等でデジタル化が進む分野に活かすべく、家電や監視カメラ、車載等に展開を進めております。
対象会社は、画像最適化ソフトウェアを開発し、同じくゲーム業界を対象に、大手ゲーム会社からインディーゲームまで幅広く提供しております。高画質な画像データは色情報を多く必要とするためデータサイズが大きくなり処理に負荷がかかるのが課題ですが、同社は、高度な減色技術により、画質のクオリティを変えずにデータサイズを小さくすることを実現しました。この画像最適化技術はデジタル放送でも採用されるなど定評があり、カーナビや家電、ウェブサイト向けにも展開しております。
両社は、対象市場を同じくしながら、重複しない技術を展開しており、今回の株式取得は、当社の製品構成の充実をはかり顧客満足度を高めると同時に、販売面における相乗効果と効率化に繋がるものと考えております。当社の音声・映像技術に、対象会社の画像最適化技術が加わることで、ほぼすべてのデジタルコンテンツ開発をカバーすることが可能になります。今後ますますデジタル化が進む中、互いの強みを活かし、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
2.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① イ.被取得企業の名称 株式会社ウェブテクノロジ
ロ.事業の内容 画像最適化ソフトウェア・ASP等の企画・開発・運用
② イ.被取得企業の名称 株式会社ウェブテクノロジ・コム
ロ.事業の内容 ソフトウェアの販売・レンタル・導入支援
(2) 企業結合日
平成30年5月31日
(3) 企業結合の法的形式
株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) 取得した議決権比率
100%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 株式会社ウェブテクノロジ
取得の対価 現金 357百万円
(2) 株式会社ウェブテクノロジ・コム
取得の対価 現金 222百万円
なお、上記金額は、株式譲渡契約締結時の見込価額であり、実際の取得原価は増減する可能性があります。
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(自己株式の処分)
当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
1.自己株式処分の概要
(1) 払込期日 平成30年6月1日
(2) 処分株式数 普通株式41,000株
(3) 処分価額 1株につき2,396円
(4) 処分価格の総額 98,236,000円
(5) 処分方法 第三者割当の方法による処分
(6) 処分予定先 小高 輝真
(7) その他 本自己株式処分については、有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
割当先の小高輝真氏は、株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの代表取締役社長であり、当社株式の一定数を付与することにより当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの中長期的な業績向上や株価上昇による企業価値の向上を図るため、本自己株式の処分を行うことにいたしました。