有価証券報告書-第15期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。
② 企業統治の体制
a 企業統治体制の概要
取締役会は、取締役10名(うち3名は社外取締役)で構成されており、毎月1回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長:代表取締役社長CEO 久世博之
構成員:
監査等委員以外の取締役:久世博之、田中克典、田中雅樹、片田徹、柚木孝夫、福田欣也、内藤克友
監査等委員である取締役:髙田明夫、岩田潤、奥村佳文
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(3名全員が社外取締役)で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議長:岩田潤
構成員:髙田明夫、岩田潤、奥村佳文(全員社外取締役)
代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。
(リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長CEO 久世博之
構成員
監査等委員以外の取締役:久世博之、田中克典、田中雅樹、片田徹、柚木孝夫、福田欣也、内藤克友
監査等委員である取締役:髙田明夫、岩田潤、奥村佳文
その他:顧問弁護士1名、部長・室長8名
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年3月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。
ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。
ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。
ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の監督と監査を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。
ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。
(f) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。
ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。
ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。
ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。
ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月1回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。
c 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。
④ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社と3名の社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針
当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。