有価証券報告書-第19期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
重要な事業の譲受
当社は、2019年12月3日開催の臨時取締役会において、スマホステーション株式会社よりスマートフォン修理事業を新たに設立された子会社が譲り受けることを決議いたしました。
(1)事業譲受の概要
① 譲受した事業の内容
相手先の名称 スマホステーション株式会社
事業の内容 スマートフォン修理事業
② 事業譲受を行った主な理由
当社は、2019年3月にスマートフォンやゲーム機器の修理事業を営む株式会社スマホスピタル及びそれらの部材卸売業を営む株式会社Axisの株式を取得し、両社を中心として本格的にスマートフォンの修理事業を全国的に展開しております。一方でスマホステーション株式会社は、スマートフォン修理事業を関東から沖縄にかけて13店舗(直営2店舗・FC11店舗)展開しており、加えてスマートフォンの修理状況、店舗運用、顧客管理、在庫管理、自動受発注等の多岐にわたるシステムを自社で開発・運用しております。今回の事業譲受けは、店舗数の増加によるスケールメリットの拡大に留まらず、同社が開発・運用しているシステムをグループ全体に導入することで、店舗スタッフの研修、個人の修理サービス能力の格差の解消、また適正な在庫数の確保等、様々な業務効率改善が見込まれると判断し、子会社を設立して、同事業を譲り受けることといたしました。
③ 事業譲受日
2020年2月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 事業取得企業の名称
スマホステーション株式会社(当社が新規設立した100%連結子会社)を事業取得企業としております。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社であるスマホステーション株式会社が、現金を対価として事業を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
2020年2月17日から2020年8月31日まで
(3)譲受け事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価につきましては、売主の意向により非公開とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,182千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
34,158千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,111千円
固定資産	6,079
資産合計	16,190
流動負債	819
負債合計	819

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当社は、2020年3月27日開催の取締役会において、株式会社ネクストラインの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2020年3月31日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ネクストライン
事業の内容 :電気通信事業(家庭用インターネット光回線システムの販売)等
② 企業結合を行った主な理由
対象会社が行う事業である家庭用インターネット光回線のニーズは、今後も安定的に持続することが見込まれ、加えて当社がパソコン等の修理や設置に家庭を訪問した際や、当社グループ会社のスマホ修理店舗への来店者に対しても光回線システムの提案を実施できるようになること等により、十分なシナジー効果が認められると判断し、株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年3月31日(株式取得日)
2020年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年6月1日から2020年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		200,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12,314千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
188,845千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	36,995千円
資産合計	36,995
流動負債	25,841
負債合計	25,841

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
ⅰ.結合当事企業の名称:株式会社スマホスピタル
事業の内容 :スマートフォン・タブレット・ゲーム機の修理店の運営
ⅱ.結合当事企業の名称:株式会社Axis
事業の内容 :スマートフォン・タブレット・ゲーム機の部材の仕入販売
② 企業結合日
2020年7月30日(株式取得日)
③ 企業結合の法的形式
株式取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
より一層の関係強化と迅速な意思決定を構築することを目的として、対象会社2社の残存株式30%全てを取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	現金	135,000千円
取得原価		135,000千円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
61,543千円
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先の名称
山田 昇氏
(2)分離した事業の内容
連結子会社 V SYSTEM PTE.LTD.
事業の内容 パソコン修理事業
(3)事業分離を行った主な理由
今後大きな発展が見込める日本国内に経営資源を集中するため株式の売却を決議いたしました。
(4)事業分離日
2020年7月30日(株式譲渡実行日)
2020年6月1日(みなし売却日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額

関係会社株式売却益

3,039千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	16,392千円
固定資産	6,126
資産合計	22,518
流動負債	△12,306
固定負債	△11,913
負債合計	△24,220

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
スマートライフサポート事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	35,976千円
営業損失	△1,167千円