有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後2023年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
3.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
④ その他の行使条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
4.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2018年3月期から2022年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
イ.2019年4月1日から2020年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ロ.2020年4月1日から2021年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ハ.2021年4月1日から2022年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ニ.2022年4月1日から2029年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
6.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
7.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
8.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)7で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
10.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)5に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)8で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 新株予約権者が(注)4.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
11.当社は、2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「株式の種類及び付与数」「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 2,383,728千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
11,103千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年9月25日 | 2014年3月26日 | 2014年6月11日 | 2014年6月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 2名 外部協力者 4名 | 外部協力者 6名 | 当社取締役 3名 当社従業員 25名 | 当社監査役 3名 |
| 株式の種類及び付与数(注)11 | 普通株式 93,900株 | 普通株式 73,500株 | 普通株式 670,800株 | 普通株式 23,100株 |
| 付与日 | 2013年9月26日 | 2014年3月27日 | 2014年6月12日 | 2014年6月12日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | 同左 | (注)3 | 同左 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2015年9月27日 至 2023年9月25日 | 自 2016年3月28日 至 2023年9月25日 | 自 2016年6月13日 至 2024年5月31日 | 自 2016年6月13日 至 2024年5月31日 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 50(注)5 | 60(注)5 | 50(注)5 | 57(注)5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | 普通株式15,000 (注)5,11 | 普通株式18,000 (注)5,11 | 普通株式15,000(注)5,11 | 普通株式17,100 (注)5,11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 78(注)7,11 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)(注)1,11 | 発行価格 78 資本組入額 39 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)2 | 同左 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)9 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 第6回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年8月6日 | 2017年4月17日 | 2018年1月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 1名 | 当社取締役 2名 当社従業員 10名 | 当社従業員 1名 |
| 株式の種類及び付与数(注)11 | 普通株式 52,800株 | 普通株式 671,000株 | 普通株式 4,400株 |
| 付与日 | 2014年8月7日 | 2017年5月8日 | 2018年1月30日 |
| 権利確定条件 | (注)3 | (注)4 | 同左 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2016年8月8日 至 2024年5月31日 | 自 2019年4月1日 至 2029年3月31日 | 自 2019年4月1日 至 2029年3月31日 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | ― | 6,666(注)6 | 44(注)6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1 | ― | 普通株式666,600(注)6 | 普通株式4,400(注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 78(注)7,11 | 762 (注)8 | 1,627(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)(注)1,11 | 発行価格 78 資本組入額 39 | 発行価格 764 資本組入額 382 | 発行価格 1,658 資本組入額 829 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)3 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)9 | 同左 | 同左 |
(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後2023年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
3.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
④ その他の行使条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
4.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次の通りであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2018年3月期から2022年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
イ.2019年4月1日から2020年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ロ.2020年4月1日から2021年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ハ.2021年4月1日から2022年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ニ.2022年4月1日から2029年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
6.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
7.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
8.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)7で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
10.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)5に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)8で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 新株予約権者が(注)4.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
11.当社は、2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「株式の種類及び付与数」「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 15,000 | 18,000 | 15,000 | 17,100 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 15,000 | 18,000 | 15,000 | 17,100 |
| 第6回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | 666,600 | 4,400 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 666,600 | 4,400 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 1,500 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 1,500 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
(注)2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 78 | 78 | 78 | 78 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 第6回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 78 | 762 | 1,627 |
| 行使時平均株価(円) | 7,480 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | 2 | 31 |
(注)2016年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 2,383,728千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
11,103千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
