四半期報告書-第12期第1四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月14日付でPeaceful Morning株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Peaceful Morning株式会社
事業の内容:RPAに関する専門メディア「RPA HACK」の運営、RPA開発者育成サービス「Robo Runner」、RPA・ロー コードプロフェッショナルマッチングプラットフォーム「RPA HACKフリーランス」の提供など
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を展開し、個人やフリーランスの報酬を得る機会の拡大や信用を蓄積し活用する仕組みの拡充を目指しております。
Peaceful Morning株式会社は、RPA・ローコードによってDXを推進するために様々なサービス運営を行っております。2018年に「RPA HACK」をリリースし、RPAに関する専門メディアとしてRPAカオスマップ、ホワイトペーパー等の業界情報の発信を行ってきました。その後価値提供の領域を広げ、RPA・ローコードの導入・開発から運用・発展までの全域のサービスを提供しております。特に大企業を中心としたDX人材不足の解消、内製化のニーズが高まる中、Peaceful Morning株式会社の提供するRPA・ローコードエンジニア、きめこまやかなサポートサービスの需要はますます高まっております。
DX化が加速する昨今の状況において、Peaceful Morning株式会社を子会社化することでより積極的な事業拡大と当社ビジョンの実現が加速すると考えております。
③企業結合日
2022年10月14日(みなし取得日 2022年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	139,999千円
取得原価		139,999千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12,842千円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付き対価の内容
業績の達成度合い等に応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)60,000千円を支払う契約を締結しております。
②今後の会計処理方針
取得対価の増額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
136,965千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	81,361千円
固定資産	899千円
資産合計	82,261千円
流動負債	50,540千円
固定負債	28,687千円
負債合計	79,227千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。