訂正有価証券報告書-第14期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
36.企業結合
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
(1)Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容:人材紹介事業
ロ.取得日
2017年7月3日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
被取得企業は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO(採用代行)業務やマーケットマップ等の多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター(被取得企業のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター)のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.前連結会計年度において取得原価の配分は確定しております。確定に伴い暫定的な会計処理から、のれんの金額は652百万円増加しており、これは主に支払対価(条件付対価の増加440百万円及び現金(一部未払分)の増加210百万円)の増加によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③条件付対価
条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて、最大で550百万円の支払が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
④キャッシュ・フロー情報
⑤その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)株式会社エデルタの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エデルタ
事業の内容:システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業
ロ.取得日
2017年10月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略として、コア事業の安定的成長と高付加価値化の推進等を掲げております。本買収は、この成長戦略に資するため、成長ドライバーとしてのIT領域の技術者を当社グループに取込み、技術者需給が逼迫する環境下におけるお客様への需要対応力強化を図るものです。240名強のIT技術者を東京と横浜に擁する被取得企業では、若年層の技術者が多くを占めている一方で、売上単価は月額平均64万円の水準となっています。今後は、当社グループの約1,900社の顧客基盤と人材育成基盤(テクノプロ・ラーニング、Winスクール等)を組合せることによる相乗効果を実現するとともに、収益の正常化を図ることにより、当社連結業績への着実な利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.前第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)株式会社プロビズモの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プロビズモ
事業の内容:アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築、ネットワーク保守・運用、ISPサービス運営
ロ.取得日
2018年1月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして高付加価値化の推進を掲げております。当該戦略の鍵は、請負受託領域を拡大することで、より高度なソリューションをお客様に提供するとともに、請負受託プロジェクトを通じて技術者の能力を向上する点にあります。被取得企業は約120名の技術者を擁し、東京・島根・鳥取・大阪を拠点にIT分野における請負受託事業を展開しており、 Ruby, Java等によるWebアプリケーション開発能力とRPA分野のコンサルティング実績、約20名のプロマネによる元請案件での受託開発力とソリューション提案力、山陰拠点を活かしたニアショア開発及びITインフラ構築のノウハウといった強みを有しています。当社は、本買収により、IT分野の技術者派遣事業の顧客基盤と人材採用基盤を活用し、既存の当社IT開発センターとの連携を進めることにより、ニアショアを活かしたWebアプリケーションの請負受託開発を拡大することを企図しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は203百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加310百万円及び繰延税金負債の増加106百万円によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4)Helius Technologies Pte Ltdの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Helius Technologies Pte Ltd 及びその子会社
事業の内容:技術者派遣
ロ.取得日
2018年3月19日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
51%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして「グローバル化の推進」を掲げ、日系企業海外拠点の支援及び外国人活用の強化を推進しています。当該戦略の鍵は、人材・技術系企業のM&A(共同出資含む)を通して現地経営陣とのパートナーシップに基づく運営体制を構築する点にあり、具体的には、「日系企業に対し現地技術者を供給するケイパビリティを有すること」、「当社グループの顧客に対する請負受託プロジェクトにおけるオフショア開発拠点と成り得ること」がM&A対象先の要件となります。被取得企業は約600名の技術者を擁し、シンガポール・インド・マレーシアを拠点にIT技術者を中心とする派遣事業を展開しており、これら要件に合致した以下の強み・実績を有しています。
・ ハイレベルな技術者をインド等のアジア各国から迅速に採用・配属するケイパビリティ
・ 技術者派遣と就労施設提供を組み合わせた独自のビジネスモデル
・ 金融機関のデジタル化支援業務等での豊富な実績
・ EBITDAマージン12%の高い収益性
本買収により、当社は被取得企業と共同で、シンガポールを拠点とした東南アジアでの技術系サービスの拡大及び成長著しく技術者が豊富なインドの活用を推進し、日系企業向けのサービスを拡充する予定です。当社は「技術を核としたグローバル人材サービス企業」に向けて成長を継続し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は926百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加2,125百万円、繰延税金負債の増加361百万円及び非支配持分の増加837百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(5)テクノライブ株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノライブ株式会社
事業の内容:技術開発支援及び受託開発サービス、システム開発
ロ.取得日
2018年4月2日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
本買収は、機械、電気電子、組込、IT等の幅広い分野で活躍している技術者を擁する被取得企業を当社グループに取り込むことにより、コア事業の成長を推し進めるものです。対象会社は広島、東京を中心に約170名の技術者を擁しており、組込やCAE解析等の高いポテンシャルを持った技術者も多数在籍しています。当社グループでは、被取得企業の教育・育成を強化し、売上単価の向上を図るとともに、コスト構造の見直しも進め、被取得企業の収益改善を実施し、当社連結業績への利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
(1)株式会社トクオの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トクオ
事業の内容:既設建物調査診断及び改修設計・監理、新築設計・監理・宅建事業・その他各種調査、検査及び測定
ロ.取得日
2018年7月20日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
本買収は、当社グループの建設領域において、主力業務である施工管理以外への多角化を図り、技術者の高付加価値化を推進するものです。
被取得企業は愛知、三重、東京、大阪に拠点を設け、建築リニューアル領域での調査、耐震診断、設計・監理を主力業務として行っております。15名の一級建築士(うち構造設計一級建築士3名)を含む有資格者が22名、総勢35名の技術者を擁し、調査から設計までを自社で賄うことによる高収益体質を誇っております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.第1四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)Orion Managed Services Limitedの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Orion Managed Services Limited及びその子会社
事業の内容:技術領域を主体とした人材派遣及び人材紹介
ロ.取得日
2018年10月10日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
60%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
被取得企業は、英国に2拠点を有する完全事業子会社であるOrion Electrotech Limitedを通じて、技術領域を主体に、技術者・技能者の派遣事業及び紹介事業を展開しています。特に派遣事業においては、約800人の技術者・技能者を擁し、以下の強みと実績を有しています。
・ 技術領域等に特化したコンサルタントのスペシャリティ
・ コンサルタントの高い生産性
・ 売上総利益の50%超が技術セクター
・ 堅固な経営管理・コンプライアンス体制
本買収により、当社グループは被取得企業と共同で、当社グループのインド拠点との連携(採用業務のオフショアリングやアジア人材の英国での活用)、英国に拠点を有する日系企業への技術系サービス提供及びアジアに拠点を有する対象会社顧客への技術系サービス提供を推進する予定です。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は333百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加702百万円、繰延税金負債の増加130百万円及び非支配持分の増加222百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)テクノブレーン株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノブレーン株式会社
事業の内容:有料職業紹介、採用代行、特定保健指導受託、労働者派遣事業等
ロ.取得日
2019年2月28日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
技術者に特化したサーチ型人材紹介及び採用代行(RPO)事業に強みを持つ被取得企業を当社グループに加えることで、技術系人材サービスグループとして、技術者派遣事業以外のサービスメニューを強化しつつ、技術者派遣事業の成長を促進することを目的とするものです。
被取得企業は、強固な顧客網及び多くの優秀なコンサルタントを擁し、技術者に特化した人材紹介事業を行っています。顧客企業からのハイレベルな技術系人材ニーズに対し、過去に蓄積した60万件以上のデータベースの活用及び自社独自のサーチ手法によって、適切な候補者を獲得・紹介しています。特に、紹介人材の転職後の離職率1%以下を維持しており、顧客企業及び技術者に対して高い満足度を実現しています。また、対象会社のRPO事業では、一気通貫で採用業務を請負い、様々な採用ツールに対応できる実績・ノウハウを有しています。被取得企業の当社グループ入りにより、技術者に特化した人材紹介及びRPO領域の更なる成長を進めるとともに、当社技術者派遣事業の採用力強化、外国人技術者の国内での紹介・海外に進出している日本企業への技術者紹介を進めてまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
(1)Boyd&Moore Executive Search株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Boyd&Moore Executive Search株式会社及びその子会社
事業の内容:人材紹介事業
ロ.取得日
2017年7月3日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
被取得企業は、グローバル人材紹介事業を営んでおり、テクノロジー業界を主体とした欧米外資系企業を主要顧客としています。また、RPO(採用代行)業務やマーケットマップ等の多様なサービスを提供しています。本買収により、人材紹介事業の規模を引き上げるとともに、技術者派遣事業の採用基盤強化、顧客基盤の違いを活用した人材紹介・技術者派遣のクロスセルを推進するとともに、RPO等多様な人材サービスのケイパビリティとグローバル・インテリジェンス・センター(被取得企業のインド子会社による採用関連業務のオフショアセンター)のリソースを獲得し、HRtech時代を踏まえたソリューション展開を中長期的に推進していきます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 860 |
| 条件付対価 | 440 |
| 支払対価の合計 | 1,300 |
| 現金及び現金同等物 | 177 |
| 営業債権 | 85 |
| その他の資産 | 66 |
| 借入金 | △44 |
| その他の負債 | △89 |
| 純資産 | 195 |
| 非支配持分 | △0 |
| のれん | 1,104 |
| 合計 | 1,300 |
(注)1.前連結会計年度において取得原価の配分は確定しております。確定に伴い暫定的な会計処理から、のれんの金額は652百万円増加しており、これは主に支払対価(条件付対価の増加440百万円及び現金(一部未払分)の増加210百万円)の増加によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③条件付対価
条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて、最大で550百万円の支払が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
④キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 現金による支払対価 | 720 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △177 |
| 子会社株式の取得による支出 | 542 |
⑤その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)株式会社エデルタの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エデルタ
事業の内容:システムインテグレーション及びパッケージプロダクツ販売事業
ロ.取得日
2017年10月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した中期経営計画における成長戦略として、コア事業の安定的成長と高付加価値化の推進等を掲げております。本買収は、この成長戦略に資するため、成長ドライバーとしてのIT領域の技術者を当社グループに取込み、技術者需給が逼迫する環境下におけるお客様への需要対応力強化を図るものです。240名強のIT技術者を東京と横浜に擁する被取得企業では、若年層の技術者が多くを占めている一方で、売上単価は月額平均64万円の水準となっています。今後は、当社グループの約1,900社の顧客基盤と人材育成基盤(テクノプロ・ラーニング、Winスクール等)を組合せることによる相乗効果を実現するとともに、収益の正常化を図ることにより、当社連結業績への着実な利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 1,184 |
| 支払対価の合計 | 1,184 |
| 現金及び現金同等物 | 816 |
| 営業債権 | 206 |
| その他の資産 | 538 |
| 社債及び借入金 | △806 |
| その他の負債 | △584 |
| 純資産 | 170 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 1,013 |
| 合計 | 1,184 |
(注)1.前第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 支払対価の合計 | 1,184 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △816 |
| 子会社株式の取得による支出 | 367 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)株式会社プロビズモの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プロビズモ
事業の内容:アプリケーション開発・保守・運用、ITコンサルティング、ITインフラ構築、ネットワーク保守・運用、ISPサービス運営
ロ.取得日
2018年1月31日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして高付加価値化の推進を掲げております。当該戦略の鍵は、請負受託領域を拡大することで、より高度なソリューションをお客様に提供するとともに、請負受託プロジェクトを通じて技術者の能力を向上する点にあります。被取得企業は約120名の技術者を擁し、東京・島根・鳥取・大阪を拠点にIT分野における請負受託事業を展開しており、 Ruby, Java等によるWebアプリケーション開発能力とRPA分野のコンサルティング実績、約20名のプロマネによる元請案件での受託開発力とソリューション提案力、山陰拠点を活かしたニアショア開発及びITインフラ構築のノウハウといった強みを有しています。当社は、本買収により、IT分野の技術者派遣事業の顧客基盤と人材採用基盤を活用し、既存の当社IT開発センターとの連携を進めることにより、ニアショアを活かしたWebアプリケーションの請負受託開発を拡大することを企図しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 1,755 |
| 支払対価の合計 | 1,755 |
| 現金及び現金同等物 | 444 |
| 営業債権 | 318 |
| 顧客関連資産 | 310 |
| その他の資産 | 300 |
| 借入金 | △39 |
| その他の負債 | △637 |
| 純資産 | 696 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 1,058 |
| 合計 | 1,755 |
(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は203百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加310百万円及び繰延税金負債の増加106百万円によるものです。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 支払対価の合計 | 1,755 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △444 |
| 子会社株式の取得による支出 | 1,310 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4)Helius Technologies Pte Ltdの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Helius Technologies Pte Ltd 及びその子会社
事業の内容:技術者派遣
ロ.取得日
2018年3月19日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
51%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
当社は、2017年7月31日に公表した新中期経営計画における成長戦略の一つとして「グローバル化の推進」を掲げ、日系企業海外拠点の支援及び外国人活用の強化を推進しています。当該戦略の鍵は、人材・技術系企業のM&A(共同出資含む)を通して現地経営陣とのパートナーシップに基づく運営体制を構築する点にあり、具体的には、「日系企業に対し現地技術者を供給するケイパビリティを有すること」、「当社グループの顧客に対する請負受託プロジェクトにおけるオフショア開発拠点と成り得ること」がM&A対象先の要件となります。被取得企業は約600名の技術者を擁し、シンガポール・インド・マレーシアを拠点にIT技術者を中心とする派遣事業を展開しており、これら要件に合致した以下の強み・実績を有しています。
・ ハイレベルな技術者をインド等のアジア各国から迅速に採用・配属するケイパビリティ
・ 技術者派遣と就労施設提供を組み合わせた独自のビジネスモデル
・ 金融機関のデジタル化支援業務等での豊富な実績
・ EBITDAマージン12%の高い収益性
本買収により、当社は被取得企業と共同で、シンガポールを拠点とした東南アジアでの技術系サービスの拡大及び成長著しく技術者が豊富なインドの活用を推進し、日系企業向けのサービスを拡充する予定です。当社は「技術を核としたグローバル人材サービス企業」に向けて成長を継続し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 2,577 |
| 支払対価の合計 | 2,577 |
| 現金及び現金同等物 | 488 |
| 営業債権 | 666 |
| 顧客関連資産 | 2,125 |
| その他の資産 | 275 |
| その他の負債 | △971 |
| 純資産 | 2,583 |
| 非支配持分 | △1,265 |
| のれん | 1,260 |
| 合計 | 2,577 |
(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は926百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加2,125百万円、繰延税金負債の増加361百万円及び非支配持分の増加837百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 支払対価の合計 | 2,577 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △488 |
| 子会社株式の取得による支出 | 2,089 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(5)テクノライブ株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノライブ株式会社
事業の内容:技術開発支援及び受託開発サービス、システム開発
ロ.取得日
2018年4月2日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
本買収は、機械、電気電子、組込、IT等の幅広い分野で活躍している技術者を擁する被取得企業を当社グループに取り込むことにより、コア事業の成長を推し進めるものです。対象会社は広島、東京を中心に約170名の技術者を擁しており、組込やCAE解析等の高いポテンシャルを持った技術者も多数在籍しています。当社グループでは、被取得企業の教育・育成を強化し、売上単価の向上を図るとともに、コスト構造の見直しも進め、被取得企業の収益改善を実施し、当社連結業績への利益貢献を進めます。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 550 |
| 支払対価の合計 | 550 |
| 現金及び現金同等物 | 79 |
| 営業債権 | 142 |
| その他の資産 | 41 |
| その他の負債 | △237 |
| 純資産 | 26 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 523 |
| 合計 | 550 |
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 支払対価の合計 | 550 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △79 |
| 子会社株式の取得による支出 | 470 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
(1)株式会社トクオの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トクオ
事業の内容:既設建物調査診断及び改修設計・監理、新築設計・監理・宅建事業・その他各種調査、検査及び測定
ロ.取得日
2018年7月20日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
本買収は、当社グループの建設領域において、主力業務である施工管理以外への多角化を図り、技術者の高付加価値化を推進するものです。
被取得企業は愛知、三重、東京、大阪に拠点を設け、建築リニューアル領域での調査、耐震診断、設計・監理を主力業務として行っております。15名の一級建築士(うち構造設計一級建築士3名)を含む有資格者が22名、総勢35名の技術者を擁し、調査から設計までを自社で賄うことによる高収益体質を誇っております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 1,220 |
| 支払対価の合計 | 1,220 |
| 現金及び現金同等物 | 327 |
| 営業債権 | 39 |
| その他の資産 | 385 |
| 借入金 | △11 |
| その他の負債 | △119 |
| 純資産 | 621 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 598 |
| 合計 | 1,220 |
(注)1.第1四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 現金による支払対価 | 1,220 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △327 |
| 子会社株式の取得による支出 | 892 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(2)Orion Managed Services Limitedの取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Orion Managed Services Limited及びその子会社
事業の内容:技術領域を主体とした人材派遣及び人材紹介
ロ.取得日
2018年10月10日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
60%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
被取得企業は、英国に2拠点を有する完全事業子会社であるOrion Electrotech Limitedを通じて、技術領域を主体に、技術者・技能者の派遣事業及び紹介事業を展開しています。特に派遣事業においては、約800人の技術者・技能者を擁し、以下の強みと実績を有しています。
・ 技術領域等に特化したコンサルタントのスペシャリティ
・ コンサルタントの高い生産性
・ 売上総利益の50%超が技術セクター
・ 堅固な経営管理・コンプライアンス体制
本買収により、当社グループは被取得企業と共同で、当社グループのインド拠点との連携(採用業務のオフショアリングやアジア人材の英国での活用)、英国に拠点を有する日系企業への技術系サービス提供及びアジアに拠点を有する対象会社顧客への技術系サービス提供を推進する予定です。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 1,592 |
| 支払対価の合計 | 1,592 |
| 現金及び現金同等物 | 5 |
| 営業債権 | 726 |
| 顧客関連資産 | 702 |
| その他の資産 | 36 |
| 借入金 | △201 |
| その他の負債 | △412 |
| 純資産 | 857 |
| 非支配持分 | △343 |
| のれん | 1,077 |
| 合計 | 1,592 |
(注)1.第2四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。確定に伴いのれんの金額は333百万円減少しており、これは顧客関連資産の増加702百万円、繰延税金負債の増加130百万円及び非支配持分の増加222百万円によるものです。
2.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 現金による支払対価 | 1,592 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △5 |
| 子会社株式の取得による支出 | 1,586 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益、及び、取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(3)テクノブレーン株式会社の取得
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:テクノブレーン株式会社
事業の内容:有料職業紹介、採用代行、特定保健指導受託、労働者派遣事業等
ロ.取得日
2019年2月28日
ハ.取得した議決権付資本持分の割合
100%
ニ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
ホ.企業結合を行った主な理由
技術者に特化したサーチ型人材紹介及び採用代行(RPO)事業に強みを持つ被取得企業を当社グループに加えることで、技術系人材サービスグループとして、技術者派遣事業以外のサービスメニューを強化しつつ、技術者派遣事業の成長を促進することを目的とするものです。
被取得企業は、強固な顧客網及び多くの優秀なコンサルタントを擁し、技術者に特化した人材紹介事業を行っています。顧客企業からのハイレベルな技術系人材ニーズに対し、過去に蓄積した60万件以上のデータベースの活用及び自社独自のサーチ手法によって、適切な候補者を獲得・紹介しています。特に、紹介人材の転職後の離職率1%以下を維持しており、顧客企業及び技術者に対して高い満足度を実現しています。また、対象会社のRPO事業では、一気通貫で採用業務を請負い、様々な採用ツールに対応できる実績・ノウハウを有しています。被取得企業の当社グループ入りにより、技術者に特化した人材紹介及びRPO領域の更なる成長を進めるとともに、当社技術者派遣事業の採用力強化、外国人技術者の国内での紹介・海外に進出している日本企業への技術者紹介を進めてまいります。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(百万円) | |
| 現金 | 1,000 |
| 支払対価の合計 | 1,000 |
| 現金及び現金同等物 | 755 |
| 営業債権 | 178 |
| その他の資産 | 56 |
| 借入金 | △416 |
| その他の負債 | △231 |
| 純資産 | 341 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 658 |
| 合計 | 1,000 |
(注)1.第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が確定しております。
2.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③キャッシュ・フロー情報
| 金額(百万円) | |
| 現金による支払対価 | 1,000 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △755 |
| 子会社株式の取得による支出 | 244 |
④その他
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益・当期利益及び取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の被取得企業の売上収益・当期利益、並びに企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
