有価証券報告書-第16期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
38.後発事象
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
1.株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものです。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 36,140,388株
② 今回の分割により増加する株式数 72,280,776株
③ 株式分割後の発行済株式総数 108,421,164株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 300,000,000株
(3)株式分割の日程
① 基準日公告日 2021年6月15日
② 基準日 2021年6月30日
③ 効力発生日 2021年7月1日
3.定款の一部変更
(1)変更の理由
株式の分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年7月1日をもって、当社定款の一部を次のとおり変更いたします。
(2)変更の内容(下線部分は変更箇所を示しています。)
(3)変更の日程
定款変更の効力発生日 2021年7月1日
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)配当について
今回の株式分割は、2021年7月1日を効力発生日としていますので、配当基準日を2021年6月30日とする2021年6月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(株式取得による子会社化)
当社は、インドを本社とし、主に米国や日本、インドの顧客に対してデジタル領域のソリューション・デリバリーサービスを提供するRobosoft Technologies Private Limited(以下、「対象会社」という。)の発行済株式100%を段階的(当初80%、約1年後に残り20%)に取得し(以下、「本株式取得」という。)、子会社化することに合意いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、2021年8月10日に公表した中期経営計画において、海外オフショア拠点を活用して、先進国の顧客向けにデジタル領域のソリューションを提供するサービスを、成長戦略の一つの柱としています。本株式取得の狙いは、インドオフショア中核拠点に加え、デジタル領域の技術やソリューションのケイパビリティを獲得することにより、この成長戦略を促進することにあります。
対象会社は、インドに800人以上のエンジニアを擁し、「快適なデジタル・エクスペリエンスであなたの生活をシンプルに」をミッションに掲げ、デジタルアドバイザリー、UI/UXデザイン、エンジニアリング、アナリティクス、ミドル・バックエンド開発といったデジタルソリューションを、欧米、日本、インドの顧客に対してワンストップで提供しています。ここ3年間で、アメリカや日本の主要顧客を新たに獲得できたことで成長を加速し、直近期の売上高は前年対比+89%、EBITDAは前年対比で+165%となり、EBITDAマージンは40%を実現しています。また、米国や日本にもオフィスを有しており、米国企業及び日本企業に対する直近期の売上高は、それぞれ全体の約45%及び約24%を占めています。
特に、対象会社は、デザイン思考とUI/UXをコアとして、AI/ML・IoT・5G・VR/ARといったデジタル技術を活用したオフショア・デリバリーに定評があり、以下の強みと実績を有しています。
・デザイン思考をベースとするワークショップを活用した、アドバイザリーとUI/UXデザインの専門性
・フロントエンド、ミドル・バックエンド及びアナリティクスにわたる高い技術力
・アジャイルで成熟度が高いオフショア・デリバリーモデル
・メディア・金融・リテール/EC業界のグローバル顧客に対するデジタルトランスフォーメーション(DX)の実現
当社グループでは、取得会社との協働を進めることで、以下のような相乗効果実現を企図しています。
・対象会社の既存ソリューションを活用した、メディア・金融・リテール/EC業界の国内顧客基盤の獲得と拡大
・製造業等の当社顧客に対して、対象会社の強みであるアドバイザリー・UI/UXデザイン等と当社の従来技術を融合したデジタルソリューションの開発と提供
・デジタルエンジニアが逼迫する日本において、対象会社のインド人エンジニアの国内オンサイトや海外オフショアでの活用、及びデジタル領域における当社エンジニアの育成促進
当社は、本株式取得を通じて、新中計期間においても持続的な成長を実現し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
2.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Robosoft Technologies Private Limited
事業の内容:ソフトウェア開発サービス
3.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 普通株式:21,858,994株
A種株式 :11,602,477株
B種株式 : 8,928,703株
議決権の数:39,881,969個(A種及びB種株式の普通株式転換後換算)
(2)取得価額(概算) 8,000百万ルピー(1ルピー=1.5円換算で、12,000百万円)
外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューディリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やネットキャッシュ残高等により総合的に評価しており、売主と慎重に協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。なお、100%の発行済株式は2回に分けて取得され、第1回取得(80%)時の株価は、2021年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等、第2回取得(残り20%)時の株価は、2022年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等に基づいて、それぞれ決定されます。従って、第2回取引にかかる取得価額は、現時点における2022年3月期の財務予測を用いて計算しており、実際の額は財務実績によって変動いたします。
(3)取得後の持分比率 100.0%
5.日程
機関決定日 2021年8月10日
株式譲渡契約締結日 2021年8月10日
第1回株式取得日(所有割合の80%) 2021年9月1日
第2回株式取得日(所有割合の20%) 2022年7月(予定)
6.取得した資産及び引き受けた負債の額
企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示していません。
(社債発行に関する包括決議)
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は、以下のとおりです。
(1)発行総額 20,000百万円以内(ただし、この範囲内で複数回の発行が可能)
(2)償還期限 5年以下
(3)利率の上限 年1.0%以下
(4)償還の方法 満期一括償還
(5)払込金額 各社債の金額100円につき100円
(6)発行時期 2021年10月1日から2021年12月31日まで
(7)資金使途 借入金返済資金及び投融資資金
(8)その他 会社法第676条に各号に掲げる事項及びその他社債発行に関して必要な一切の事項の決定は、上記の範囲内において、代表取締役社長に一任する。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
1.株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものです。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 36,140,388株
② 今回の分割により増加する株式数 72,280,776株
③ 株式分割後の発行済株式総数 108,421,164株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 300,000,000株
(3)株式分割の日程
① 基準日公告日 2021年6月15日
② 基準日 2021年6月30日
③ 効力発生日 2021年7月1日
3.定款の一部変更
(1)変更の理由
株式の分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年7月1日をもって、当社定款の一部を次のとおり変更いたします。
(2)変更の内容(下線部分は変更箇所を示しています。)
| 変更前 | 変更後 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、136,296,000株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、300,000,000株とする。 |
(3)変更の日程
定款変更の効力発生日 2021年7月1日
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)配当について
今回の株式分割は、2021年7月1日を効力発生日としていますので、配当基準日を2021年6月30日とする2021年6月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(株式取得による子会社化)
当社は、インドを本社とし、主に米国や日本、インドの顧客に対してデジタル領域のソリューション・デリバリーサービスを提供するRobosoft Technologies Private Limited(以下、「対象会社」という。)の発行済株式100%を段階的(当初80%、約1年後に残り20%)に取得し(以下、「本株式取得」という。)、子会社化することに合意いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、2021年8月10日に公表した中期経営計画において、海外オフショア拠点を活用して、先進国の顧客向けにデジタル領域のソリューションを提供するサービスを、成長戦略の一つの柱としています。本株式取得の狙いは、インドオフショア中核拠点に加え、デジタル領域の技術やソリューションのケイパビリティを獲得することにより、この成長戦略を促進することにあります。
対象会社は、インドに800人以上のエンジニアを擁し、「快適なデジタル・エクスペリエンスであなたの生活をシンプルに」をミッションに掲げ、デジタルアドバイザリー、UI/UXデザイン、エンジニアリング、アナリティクス、ミドル・バックエンド開発といったデジタルソリューションを、欧米、日本、インドの顧客に対してワンストップで提供しています。ここ3年間で、アメリカや日本の主要顧客を新たに獲得できたことで成長を加速し、直近期の売上高は前年対比+89%、EBITDAは前年対比で+165%となり、EBITDAマージンは40%を実現しています。また、米国や日本にもオフィスを有しており、米国企業及び日本企業に対する直近期の売上高は、それぞれ全体の約45%及び約24%を占めています。
特に、対象会社は、デザイン思考とUI/UXをコアとして、AI/ML・IoT・5G・VR/ARといったデジタル技術を活用したオフショア・デリバリーに定評があり、以下の強みと実績を有しています。
・デザイン思考をベースとするワークショップを活用した、アドバイザリーとUI/UXデザインの専門性
・フロントエンド、ミドル・バックエンド及びアナリティクスにわたる高い技術力
・アジャイルで成熟度が高いオフショア・デリバリーモデル
・メディア・金融・リテール/EC業界のグローバル顧客に対するデジタルトランスフォーメーション(DX)の実現
当社グループでは、取得会社との協働を進めることで、以下のような相乗効果実現を企図しています。
・対象会社の既存ソリューションを活用した、メディア・金融・リテール/EC業界の国内顧客基盤の獲得と拡大
・製造業等の当社顧客に対して、対象会社の強みであるアドバイザリー・UI/UXデザイン等と当社の従来技術を融合したデジタルソリューションの開発と提供
・デジタルエンジニアが逼迫する日本において、対象会社のインド人エンジニアの国内オンサイトや海外オフショアでの活用、及びデジタル領域における当社エンジニアの育成促進
当社は、本株式取得を通じて、新中計期間においても持続的な成長を実現し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
2.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Robosoft Technologies Private Limited
事業の内容:ソフトウェア開発サービス
3.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 普通株式:21,858,994株
A種株式 :11,602,477株
B種株式 : 8,928,703株
議決権の数:39,881,969個(A種及びB種株式の普通株式転換後換算)
(2)取得価額(概算) 8,000百万ルピー(1ルピー=1.5円換算で、12,000百万円)
外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューディリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やネットキャッシュ残高等により総合的に評価しており、売主と慎重に協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。なお、100%の発行済株式は2回に分けて取得され、第1回取得(80%)時の株価は、2021年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等、第2回取得(残り20%)時の株価は、2022年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等に基づいて、それぞれ決定されます。従って、第2回取引にかかる取得価額は、現時点における2022年3月期の財務予測を用いて計算しており、実際の額は財務実績によって変動いたします。
(3)取得後の持分比率 100.0%
5.日程
機関決定日 2021年8月10日
株式譲渡契約締結日 2021年8月10日
第1回株式取得日(所有割合の80%) 2021年9月1日
第2回株式取得日(所有割合の20%) 2022年7月(予定)
6.取得した資産及び引き受けた負債の額
企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示していません。
(社債発行に関する包括決議)
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は、以下のとおりです。
(1)発行総額 20,000百万円以内(ただし、この範囲内で複数回の発行が可能)
(2)償還期限 5年以下
(3)利率の上限 年1.0%以下
(4)償還の方法 満期一括償還
(5)払込金額 各社債の金額100円につき100円
(6)発行時期 2021年10月1日から2021年12月31日まで
(7)資金使途 借入金返済資金及び投融資資金
(8)その他 会社法第676条に各号に掲げる事項及びその他社債発行に関して必要な一切の事項の決定は、上記の範囲内において、代表取締役社長に一任する。