有価証券報告書-第20期(2024/07/01-2025/06/30)

36.後発事象
(当社の株式等に対する公開買付け)
当社は、2025年8月6日開催の取締役会において、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)及びThe Bank of New York Mellon(以下「本預託銀行」という。)に預託された当社株式を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託株式(以下「本米国預託株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、(i)当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か、(ⅱ)本米国預託株式の保有者の皆様が事前に本米国預託株式(本米国預託株式を表章している米国預託証券を含む。)を本預託銀行に引き渡し、本米国預託株式に表章されていた当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募するか否かについて、それぞれ中立の立場をとり、当社の株主及び本米国預託株式の保有者の皆様の判断に委ねる旨を決議しました。なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2025年8月7日から2025年9月24日まで実施され、当社は公開買付者より2025年9月24日において、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)83,300,919株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(69,460,100株)以上となり、本公開買付けは成立したことから、応募株券等の全てを取得する旨の報告を受けました。
本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社の株主を公開買付者のみとすること、並びに当社の株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
(臨時株主総会招集のための基準日の設定)
当社は、2025年9月12日開催の取締役会において、2025年11月中旬を目途に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を開催する場合に備え、本臨時株主総会招集のための基準日設定について決議しました。
1.本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会を開催する場合に備え、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年10月2日(木)を基準日(以下「本基準日」という。)と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主とします。
2.本臨時株主総会について
本公開買付けが成立したものの、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除く。)を取得できなかったため、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)第179条第1項及び第2項の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除く。)の全員に対してその所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求する予定であり、他方で、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、(ⅰ)当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」という。)、並びに(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨、及び定時株主総会の基準日の定めを削除する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
このたび当社は、上記②の場合には、公開買付者より上記要請がなされる予定であることから、本公開買付けの成立後に本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、本基準日を設定することといたしました。
(借入金の返済)
2025年8月29日開催の取締役会決議に基づき、資本構成の見直しを目的として、下記借入金の返済を実施予定です。
借 入 先:株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
返 済 額:4,750百万円
返済予定日:2025年9月30日