有価証券報告書-第20期(2024/07/01-2025/06/30)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役を2名選任しています。
伊藤雅彦氏は、上場大手製造業において代表取締役社長を務めるなど、豊富な会社経営経験を有しており、事業構造改革の実行や経営体制の刷新により持続的成長フェーズへの転換を果たした実績の他、コーポレート・ガバナンスに関する高度な見識や取締役会議長の経験等を有しており、当社取締役会の機能強化への貢献、及び客観的な見地からの適切な監督や有益な提言や助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、東亞合成㈱の社外取締役を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
山田和彦氏は、弁護士として、特に企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化への貢献、及び客観的な見地からの適切な監督や有益な提言や助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー(弁護士)、㈱東京証券取引所の社外監査役及び㈱JPX総研の社外監査役を兼務していますが、当社は、同事務所及び両社との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
髙瀬正子氏は、グローバルIT企業における経営者としての経験並びにIT技術を活用した顧客のトランスフォーメーションを実現した豊富な実績に加え、顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見を有しており、当社取締役会の機能強化への貢献、及び客観的な見地からの適切な監督や有益な提言や助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、グローブライド㈱の社外取締役を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社子会社の取引先である東洋紡㈱の社外取締役を兼務していますが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
田邊るみ子氏は、公認会計士としての専門性に加え、上場企業における経理財務業務や子会社監査役業務等の経験を通じた、財務会計・監査全般・コーポレート・ガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの監督・監査や有益な助言を得ることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、田邊公認会計士事務所の所長、及び㈱TSIホールディングスの社外取締役を兼務していますが、当社は、同事務所及び同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社子会社の取引先である㈱フジクラの社外取締役(監査等委員)を兼務していますが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。加えて、同氏は、㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの監査役を兼務していますが、いずれも当社の連結子会社です。
出口雅敏氏は、財務・会計・税務をはじめ、海外現地法人のマネジメントや内部監査部門の責任者など、大手総合商社における幅広い業務経験の他、他の上場企業における経営者としての経験やリスク管理・内部統制面での豊富な知見を有しており、中立的かつ客観的な見地からの監督・監査や有益な助言を得ることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、ニチアス㈱の社外監査役を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
上記社外取締役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
なお、一部の社外取締役は当社の株式を所有しています。所有株式数は、上記「① 役員一覧」に記載のとおりです。
当社は、当社の社外取締役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外取締役独立性判断基準」(以下、「本基準」という。)を定めています。
「社外取締役独立性判断基準」
1.当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役又は当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。
(1)当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)に所属する者、又は最近*1(以下同じ。)まで所属した者
(2)取引先の前年度連結売上高の2%以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の2%以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者
(3)当社の前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者
(4)当社グループが前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者
(6)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者
(7)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者(当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)、又は最近まであった者
(8)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者
(9)当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
(10)上記各号のいずれかに掲げる者(重要*2でない者を除く。)の2親等以内の親族あるいは同居の家族
(注)*1:「最近」とは、当社の取締役就任時より遡って3年未満の期間を指す。
*2:「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。
2.第1項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、独立役員として指定することがある。
3.第1項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有してはならない。
4.独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 会社の機関の内容」及び「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりです。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えています。