有価証券報告書-第5期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年12月27日臨時株主総会決議に基づく平成26年6月16日取締役会決議)

区分	事業年度末現在 (平成26年12月31日)		提出日の前月末現在 (平成27年2月28日)
新株予約権の数(個)	394(注)1		394(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―		―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	197,000(注)1、4		197,000(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)	400(注)2、4		同左
新株予約権の行使期間	自平成28年6月17日 至平成36年6月16日		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 400 資本組入額 200	(注)4	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。 その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。		同左
代用払込みに関する事項	―		―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3		同左

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社に取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に換えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月17日から平成36年6月16日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に基づき決定する。
(7)交付する新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
② その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡はできないものとする。質入れ、担保権の設定その他の一切の処分もできないものとする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.株式分割
平成26年8月12日開催の取締役会決議により、平成26年9月9日付で株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。