四半期報告書-第21期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年3月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 106
新株予約権の数(個) ※	3,959(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	395,900(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	901(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年4月1日 至 2033年4月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 910 資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※新株予約権の発行時(2023年4月28日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
(a) 売上高が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合80%
(b) 売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
②新株予約権者は、上記4.①の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、上記4.①の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとします。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。