有価証券報告書-第22期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、同時に企業の健全性および透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考えております。
② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、代表取締役社長 岩崎博之が議長を務めており、その他に専務取締役 浅見修二、取締役 柳澤卓二、取締役 中村正樹、社外取締役 香月壯一、社外取締役 中村隆夫、社外取締役 野尻紀代美の7名で構成しております。当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を原則毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
2024年12月期は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	常勤/社外区分	出席状況(注)1
岩崎 博之	常勤	14回/14回(100%)
浅見 修二	常勤	14回/14回(100%)
柳澤 卓二	常勤	14回/14回(100%)
中村 正樹	常勤	14回/14回(100%)
香月 壯一	社外	14回/14回(100%)
中村 隆夫	社外	13回/14回( 92%)
野尻 紀代美(注)2	社外	5回/11回( 45%)
加藤 祐子 (注)3	社外	-

(注)1.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。
2.社外取締役野尻紀代美氏の出席状況は、2024年3月27日の取締役就任以降に開催された取締役会を記載しております。
3.社外取締役加藤祐子氏は、2025年3月25日開催の定時株主総会で選任されました。
取締役会は、経営の基本方針に関する事項、経営計画に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、その他の重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定をしております。
<監査役会>当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役(社外監査役) 髙木政秋が議長を務めており、その他に監査役 中川治、社外監査役 松本保範、社外監査役 濱田清仁の4名で構成しております。取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会は原則毎月1回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。また、すべての監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、その他の各重要な会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の開催状況、活動状況につきましては(3)監査の状況「①監査役監査の状況」をご参照ください。
<経営会議>当社の経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月1回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また重要案件に関して施策を審議しております。
<指名・報酬・評価委員会>当社の指名・報酬・評価委員会は、社外取締役 香月壯一が委員長を務めており、その他に社外取締役 中村隆夫、社外取締役 野尻紀代美の3名で構成しております。委員長は独立社外取締役より選任することとしており、取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。
2024年12月期は指名・報酬・評価委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	常勤/社外区分	出席状況
香月 壯一	社外	2回/2回(100%)
中村 隆夫	社外	2回/2回(100%)
野尻 紀代美	社外	2回/2回(100%)

b. 当該体制を採用する理由
当社グループを取り巻く事業環境の変化は非常に激しいため、事業環境の変化に応じて適時適切に経営判断をして業務執行を行っていく必要があります。そのため、代表取締役社長の指揮の下、直接業務に携わるメンバーである業務執行取締役、執行役員及び各部門管理者で構成される経営会議を設定し、機動的かつ実務的に業務執行にあたっております。あわせて、3分の1を社外取締役で構成する取締役会による業務執行に対する監督の強化、社外監査役3名を含む4名体制の監査役会による監査の徹底を図っております。また、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬・評価委員会により、取締役の指名、評価、報酬等に関する手続きの客観性及び透明性の確保に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
-内部統制システムの整備に関する基本方針-
<取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>・当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。
・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
・内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。
・反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>・当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。
・情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
・情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。
<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>・リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。
<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>・取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
<監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制>監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。
<取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制>・当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
<監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
<その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制>・監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。
<財務報告の信頼性を確保するための体制>当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とし、「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、事業運営上のリスクを効率的に管理する体制を整えております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議等または取締役会にて報告しその対応策について協議しております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行っております。なお、グループガバナンス強化の視点から、子会社の監査役選任においては、親会社の監査役会が主導することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役などであるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に更新しております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。