有価証券報告書-第53期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、2026年2月5日開催の取締役会において、水道機工株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、同日付で、東レ株式会社(以下「東レ」という。)との間で不応募契約及び株主間契約、東レ及び対象者との間で資本業務提携契約を締結しました。
(1) 本公開買付けの概要
当社は、2026年2月5日開催の取締役会において、対象者の普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義。)を除く。)を取得することにより、対象者の株主を当社及び対象者の親会社である東レのみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」という。)の一環として、本公開買付けを実施すること、並びに東レとの間で公開買付不応募契約及び株主間契約を、東レ及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議しました。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、同日付で、これらの契約を締結しました。このうち、不応募契約において、東レが所有する対象者株式の全て(所有株式数:2,191,000株、所有割合:51.06%、以下「本不応募合意株式」という。)について本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後も所有を継続する旨を合意しました。なお、東レが本取引後も引き続き対象者の親会社として継続して対象者株式を所有することを想定しており、また、当社は、対象者の企業価値向上を実現するにあたり、東レが対象者に親会社として引き続き関与することは、東レからの水処理素材・システムにおける技術的な関与や上場廃止後の社会的知名度の補完、資金力を生かした成長投資支援等を以って実現するシナジーもあることを踏まえると一定の合理性があると考えていることから、東レと当社の協議の結果、本取引を通じ、東レが対象者の親会社として存続し、また、当社が新たに対象者を持分法適用関連会社とすることとしました。
(2) 株主間契約の概要
当社は、東レとの間で、本取引後の対象者の運営及び対象者株式の取扱いに関する以下の内容を含む株主間契約を締結しました。
① 本取引完了時における対象者に係る出資比率は、原則として、東レが51.00%、当社が49.00%となることを確認する。
② 対象者の機関構成
本取引完了以降、実務上可能な限り速やかに、対象者の機関構成等を、次の(a)から(c)のとおりとするための必要な行為(対象者の株主総会における定款変更等の議案についての賛成の議決権の行使を含む。)を行う。
(a) 株式の譲渡制限:あり
(b) 設置機関:取締役会、監査役、会計監査人
(c) 事業年度:毎年4月1日から翌年3月31日まで
③ (a)対象者の取締役の員数は7名以内とし、当社及び東レが上記①記載の出資比率に変動がないことを条件として、東レがそのうち過半数の取締役を、当社がその余の取締役をそれぞれ指名すること、(b)対象者の代表取締役の員数は1名とし、東レが指名することができること、(c)対象者の監査役の員数は1名とし、東レが指名することができる。
④ 対象者の株主総会及び取締役会の決議事項並びに代表取締役の決裁権限事項について合意する。
⑤ 当社及び東レは、相手方当事者の事前の書面による承諾がない限り、その所有する対象者株式の全部又は一部につき、原則として、第三者に対して、譲渡、質権その他の担保の設定その他の処分を行うことができず、承継させてはならず、当社又は東レのいずれかが、譲渡禁止期間経過後に、その所有する対象者株式を第三者に対して譲渡することを希望する場合においては、相手方当事者は先買権及び共同売却権を有する。
(3) 資本業務提携契約の概要
当社は、東レ及び対象者との間で、資本業務提携契約を締結しました。本契約は、本取引及び三社間の業務提携を通じて、各社が各種法令を遵守し、持続可能な環境や社会の実現に向けて取り組み、各社の企業価値の向上を目指すことを目的としています。
① 対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、一定の事由が全て充足されていることを条件として、本意見を表明する旨の本決議を行い、当該事実及びその内容を法令等に従って公表する。対象者は、上記の事由の全部若しくは一部が充足されていない若しくは事後的に充足されなくなった場合又は本意見の維持が対象者の取締役の善管注意義務違反を構成すると客観的かつ合理的に認められる場合を除き、本資本業務提携契約の締結日から公開買付期間満了日までの間、本決議を変更又は撤回せず維持し、これと矛盾する決議を行わない。
② (a)対象者は、本資本業務提携契約の締結日から公開買付期間満了日までの間に、当社以外の第三者から、本取引若しくは当社、東レ及び対象者の間の業務提携と実質的に競合、矛盾、抵触し若しくはその実行を困難とする又はそのおそれのある取引に係る提案、能動的な接触若しくは勧誘を受け、若しくはかかる提案が存在することを知った場合で、対象者がその内容を検討することを希望するとき、又はその他本意見を維持することが困難であると合理的に認められる事情が発生若しくは判明した場合には、当社に対して、その旨及び当該提案等の内容を速やかに通知すること、(b)この場合において、対象者及び当社は、かかる提案等への対応、本公開買付価格及び本取引の条件の変更等について誠実に協議すること、(c)対象者の取締役の善管注意義務違反の可能性の有無を判断する上で客観的かつ合理的に必要な範囲で、当該第三者との間で協議、又は情報提供を行うことは妨げられない。
③ 対象者は、本効力発生日までの間、本資本業務提携契約に明示的に定める事項及び当社及び東レが事前に書面により同意した事項を除き、自ら又は他の対象者グループに属する会社をして、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において、従前と同様又は本取引の実施を妨げない範囲の合理的な方法により、その業務を遂行し、又は遂行させるものとし、剰余金の処分、株式等の発行等、自己株式の取得若しくは処分又は組織再編を含む、対象者グループに重大な悪影響を生じさせ得る行為を行わない。
④ 対象者は、本公開買付けが成立した場合、その決済の完了後実務上可能な限り速やかに、当社及び東レの要請に従い、本株式併合の承認に係る議案を目的とする株主総会の開催を含む本株式併合を実施するために必要な手続を実施するものとし、本株式併合が完了するために必要な協力をすること。
その他、本取引の完了後、三社の企業価値の向上を図るための当事者間における協業に関する協議及び検討、対象者の経営体制、契約終了事由等について合意をしています。