有価証券報告書-第52期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を次のとおり定めています。当方針は、指名・報酬等諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決議しています。

1 基本方針 当社は、企業理念の実践を通じて、社会と共に持続的な発展を遂げるための最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」(以下「CG基本方針」という。)を制定しているところ、CG基本方針第12条は次のとおり定めていることから、同条を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2以下のとおり定める。 第12条(取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続) 1 取締役及び執行役員の報酬等の決定に当たっては、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の状況、他社水準等及び指名・報酬等諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て決定する。 2 経営陣*の報酬等については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けを行う。 3 社外取締役に対する報酬等は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定する。 *CG基本方針第5条第3項において、業務執行取締役及び執行役員を「経営陣」と定義している。 2 業務執行取締役の報酬等 (1)報酬等の構成、水準、割合 ア 構成 業務執行取締役の報酬等は、「金銭報酬としての基本報酬(固定報酬)」と「インセンティブ報酬(変動報酬)」で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は、「金銭報酬としての短期インセンティブ報酬(業績連動賞与)」と「非金銭報酬としての中長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式報酬)」の2種類を組み合わせる。 イ 水準 業務執行取締役の報酬水準は、同業他社の水準と比較して決定する。 ウ 割合 業務執行取締役の報酬等の構成割合は、国内企業の平均的な報酬割合を参考にして、「基本報酬:短期インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬」=「7:2:1」を目安とする。

(2)金銭報酬としての基本報酬(固定報酬) 基本報酬は、取締役としての職責及び業務執行上の役位別に基準額を定め、月例報酬とする。 (3)金銭報酬としての短期インセンティブ報酬(業績連動賞与) 短期インセンティブ報酬は、毎年、一定の時期に支給する。 取締役会長、取締役社長、取締役の一部の短期インセンティブ報酬については、取締役としての職責及び業務執行上の役位別に基準額を定め、それに業績指標を乗じた額とし、業績指標は会社業績100%とする。会社業績の指標には、当社の業績を判断する上で重要と位置付けている連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率を採用し、その構成割合は、「連結売上高:連結営業利益:連結営業利益率」=「1:2:1」を目安とする。 その他の取締役の短期インセンティブ報酬については、業務執行上の役位別に基準額を定め、それに業績指標を乗じた額とし、業績指標は個人業績100%とする。個人業績の指標については、各人の職務に応じた係数及び複数の項目からなる重要指標と項目毎のウエイトを定め、前年度実績に対する当該年度目標の難易度と当該年度目標に対する当該年度実績の達成度と過去実績に対する当該年度実績の達成度を組み合わせて評価する。 (4)非金銭報酬としての中長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式報酬) 中長期インセンティブ報酬は、業務執行上の役位別に付与株式数を定め、毎年、一定の時期に支給する。付与する株式には、一定の譲渡制限期間を設定することとし、原則として、退任日(又は退職日)に譲渡制限を解除する。 3 非業務執行取締役(社外取締役)の報酬等 非業務執行取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない金銭報酬としての月例の固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定する。 4 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法 取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、透明性、公平性、客観性をもって決定するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会への諮問に対する助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て、株主総会で決議された取締役の報酬等の額の範囲において各取締役の報酬等の額及び中長期インセンティブ報酬としての付与株式数の決定を代表取締役に一任する。当該委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外役員の過半数で構成する。当該委員会に対しては、取締役の報酬等の構成、水準、割合、取締役としての職責及び業務執行上の役位別の基準、業績指標並びに個人別の報酬等の決定の仕組み等について諮問する。 以上

b.監査役の個人別の報酬等の決定方針
当社は、2015年6月22日開催の監査役会において、監査役の個人別の報酬等について次のとおり決定しています。
監査役は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、株主総会において承認された当該報酬等総額の範囲内において、監査役の協議によって決定する。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2015年6月22日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額5億円以内(うち社外取締役5千万円以内)、監査役の報酬等の額を年額1億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第48期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬として、年額1億5千万円以内の金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の払い込みにより付与される株式の総数を年15万株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
なお、定款により、取締役の員数は12名以内、監査役の員数は5名以内とする旨を定めています。
d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、前記方針に記載のとおり、取締役会の決議を経て、各取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長(山口賢二氏)に一任しています。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社の業務執行を統括し、各取締役の職務遂行状況を俯瞰できる立場であるため、同氏に委任することが公平な決定に資するからです。取締役会は、当該権限が適切に行使されるように、前記方針に基づき、役位別の基準額や業績連動報酬等の算定に用いられる業績指標の過去実績により算出された基準値に対する当期実績の変動率を指名・報酬等諮問委員会に報告し、当該報告を踏まえた当該委員会の助言・提言を受けて同氏への当該権限の委任を決定しています。従いまして、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が前記方針に沿うものであると判断しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。)	244	156	72	14	5
監査役(社外監査役を除く。)	39	39	-	-	2
社外取締役	18	18	-	-	3
社外監査役	12	12	-	-	2

(注) 1. 業績連動報酬等として、取締役(社外取締役を除く。)に対し賞与を支給しており、上記には2025年6月に支払予定の第52期に係る賞与が含まれています。業績連動報酬等の算定に用いる業績指標とその選定理由は、前記方針に記載のとおりです。業績連動報酬等の額は、役位別の基準額に業績指標の過去実績により算出された基準値に対する当期実績の変動率を乗じて算定しています。なお、当期の業績指標の実績は、連結売上高:179,094百万円、連結営業利益:10,626百万円、連結営業利益率:5.9%です。
2. 非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式を交付しており、上記には当事業年度における費用計上額を記載しています。当該株式報酬の内容は、前記方針に記載のとおりです。当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当てを受けた日から、取締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とし、原則として、退任日(又は退職日)に譲渡制限を解除します。
3.上記には、2024年6月25日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する報酬等を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。